证券代码：600961 证券简称：株冶集团 上市地点：上海证券交易所
株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对方
湖南水口山有色金属集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方水口山集团、湘投金冶已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问北京市嘉源律师事务所，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业释义...... 12
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
二、本次交易的性质...... 16
三、标的资产评估及交易作价情况...... 17
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 19
五、本次募集配套资金的基本情况...... 23
六、业绩承诺与补偿安排...... 25
七、本次交易对上市公司的影响...... 32
八、本次交易的决策程序和审批程序...... 35
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 36
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 54
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 54
十二、水口山集团及一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免
于发出要约...... 57
十三、独立财务顾问的保荐资格...... 58
重大风险提示 ...... 59
一、本次交易的相关风险...... 59
二、标的公司相关风险...... 61
三、本次交易后上市公司相关风险...... 65
四、其他风险...... 66
第一节 本次交易概况 ...... 67
一、本次交易的背景及目的...... 67
二、本次交易方案的主要内容...... 69
三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序...... 75
四、本次交易的性质...... 76
五、本次交易对上市公司的影响...... 77
第二节 上市公司基本情况 ...... 81
一、基本情况...... 81
二、公司设立及股本变动情况...... 81
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况.. 84
四、最近三年重大资产重组情况...... 85
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 85
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
合法合规情况...... 87
第三节 交易对方基本情况 ...... 88
一、发行股份及支付现金/发行股份购买资产交易对方 ...... 88
二、募集配套资金交易对方...... 98
第四节 交易标的基本情况 ...... 100
一、水口山有限...... 100
二、株冶有色...... 279
第五节 发行股份情况 ...... 339
一、本次交易中支付方式概况...... 339
二、发行股份及支付现金购买资产...... 340
三、募集配套资金...... 343
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响...... 346
第六节 标的资产评估情况 ...... 348
一、标的资产评估总体情况...... 348
二、标的资产评估方法的选取及评估假设...... 349
三、水口山有限 100.00%股权评估情况...... 360
四、株冶有色 20.8333%股权评估情况...... 458
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 474
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 482
第七节 本次交易主要合同 ...... 484
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 484
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...... 493
三、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 495
四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容...... 503
五、《业绩承诺补偿协议》主要内容...... 504
六、《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容...... 510
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 512
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 512
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 516
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形...... 521
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定.... 521
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 522
六、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形...... 522
七、独立财务顾问意见...... 523
八、法律顾问意见...... 523
第九节 管理层讨论与分析 ...... 524
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 524
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 529
三、水口山有限财务状况分析...... 554
四、株冶有色财务状况分析...... 590
五、水口山有限盈利能力分析...... 607
六、株冶有色盈利能力分析...... 633
七、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响...... 645
八、本次交易对上市公司未来发展前景的影响...... 648
九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响...... 649
第十节 财务会计信息 ...... 651
一、水口山有限财务报表...... 651
二、株冶有色财务报表...... 655
三、上市公司备考财务报表...... 659
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 663
一、同业竞争情况...... 663
二、关联交易...... 689
第十二节 风险因素 ...... 723
一、本次交易的相关风险...... 723
二、标的公司相关风险...... 725
三、本次交易后上市公司相关风险...... 729
四、其他风险...... 730
第十三节 其他重要事项 ...... 731
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形...... 731
二、本次交易对上市公司负债结构的影响.
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