600961 沪市 株冶集团

证券代码：600961        证券简称：株冶集团        公告编号：临 2022-006
            株洲冶炼集团股份有限公司

          关于筹划重大资产重组停牌公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、停牌事由和工作安排

  株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“株冶集团”）正在筹划重大资产重组事项，该事项涉及以发行股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100%股权、以发行股份的方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

  鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公
司股票（证券简称：株冶集团，证券代码：600961）自 2022 年 4 月 8 日开市起
停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。

  停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的要求，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请公司股票复牌。

    二、本次交易基本情况

    （一）标的公司基本情况


  1、水口山有色金属有限责任公司

  注册资本：155,000 万元人民币

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  统一社会信用代码：91430482185440001F

  法定代表人：黄安平

  注册地址：常宁市水口山镇渡口路 19 号

  成立日期：1980 年 10 月 10 日

  经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营；危险化学品生产；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；水路普通货物运输；自来水生产与供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宿服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；检验检测服务；期货业务；测绘服务；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；专用设备修理；通用设备修理；金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；建筑材料销售；国内货物运输代理；机动车修理和维护；文化场馆管理服务；物业管理；五金产品零售；日用百货销售；报关业务；货物进出口；进出口代理；计量技术服务；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金材料销售；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  2、湖南株冶有色金属有限公司

  注册资本：240,000 万元人民币

  企业类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：91430482MA4PBGL639

  法定代表人：刘朗明

  注册地址：湖南省衡阳市常宁市水口山镇新华村

  成立日期：2018 年 1 月 4 日

  经营范围：国家法律法规允许的产业投资；冶炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品；工业硫酸的生产、销售；锌粉的生产、销售；液态二氧化硫生产
和销售（筹建）；水电的转供；余热发电及工业蒸汽的生产及销售；冶炼渣料和其它固体危废渣的回收利用及销售；仓储和租赁业务；技术咨询与服务；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）交易对方基本情况

  1、湖南水口山有色金属集团有限公司

  注册资本：302,447.28 万元人民币

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  统一社会信用代码：914304827506427900

  法定代表人：黄安平

  注册地址：湖南省常宁市水口山镇渡口路 19 号

  成立日期：2003 年 07 月 22 日

  经营范围：有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装，机械维修；烟尘炉料回收、销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；工业氧气、氮气生产销售；劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）

  注册资本：50,500 万元人民币

  企业类型：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91430104MA4Q1Y9J9M

  执行事务合伙人：湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司

  注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋
17 楼（集群注册）

  成立日期：2018 年 10 月 22 日


  经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （三）交易方式

  本次交易的交易方式初步确定为公司以发行股份及支付现金的方式购买水口山集团持有的水口山有限 100%股权、以发行股份的方式购买湘投金冶持有的株冶有色 20.8333%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

    三、本次重组的意向性文件

  2022 年 4 月 7 日，公司与水口山集团签署了《合作意向协议》，约定公司
通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的水口山有限 100%的股权。水口山集团同意就本次重组的具体标的资产范围、交易方式、交易方案、发股价格、标的资产作价等安排与公司进行协商。《合作意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。

  2022 年 4 月 7 日，公司与湘投金冶签署了《合作意向协议》，约定公司通
过发行股份的方式购买其持有的株冶有色 20.8333%的股权。湘投金冶同意就本次重组的具体标的资产范围、交易方式、交易方案、发股价格、标的资产作价等安排与公司进行协商。《合作意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。

    四、风险提示

  本项交易尚处于筹划阶段，公司尚未与交易各方签署正式的交易协议。本项交易事项尚需相关各方履行内部决策程序，尚需根据国资监管的相关规定履行相关程序，发行股份事项亦需履行中国证券监督管理委员会的审核程序。因此，本次交易最终是否能够达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将按规定依法及时披露和公告本次交易的后续进展情况。

    五、备查文件

  （一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请


  （二）上市公司重大资产重组预案基本情况表

  （三）公司与交易对方签署的合作意向协议

  （四）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件

  特此公告。

                                          株洲冶炼集团股份有限公司

                                                董  事  会

                                              2022 年 4 月 7 日