证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2022-003
株洲冶炼集团股份有限公司
关于与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协
议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司在五矿集团财务有限责任
公司（以下简称“财务公司”）的存款余额为 8569.81 万元。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》。财务公司系本公司实际控制人中国五矿集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。现就具体情况说明如下：
公司于 2022 年 1 月 28 日召开了第七届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于拟签订<金融服务协议>的提案》、《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》，关联董事均依法回避表决。以上关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。
公司与财务公司签署《金融服务协议》事项尚需公司股东大会批准，关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需取得相关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
企业名称：五矿集团财务有限责任公司
法定代表人：张树强
注册资本：350,000 万元
住所：北京市海淀区三里河路 5 号五矿集团办公楼Ａ座北翼二层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
（二）关联方主要财务指标
截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产规模 268.15 亿元，资
产负债率 80.24%，2021 年 1-12 月实现营业收入 6.55 亿元，利润总
额 4.27 亿元。
（三）关联关系说明
公司与财务公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）其他
经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营稳定，各项业务发展较快。
三、关联交易标的基本情况
财务公司在经营范围内向公司提供以下金融服务：
1、财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、结算业务，实现交易款项的收付；3、存款业务；4、票据承兑、贴现和提供担保等业务；5、贷款业务；6、经中国银保监会批准的可从事的其他业务。
四、定价政策和定价依据
公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，同时也不低于在同等条件下财务公司向中国五矿集团有限公司成员单位提供存款业务的利率水平。
贷款利率按照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于财务公司向中国五矿集团有限公司成员单位同种类贷款所定的利率。
票据承兑、贴现和提供担保等业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照国家有关规定执行；国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于在同等条件下财务公司向五矿集团成员单位提供的同类业务的收费水平。
其他金融服务收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。
五、关联交易规模预计
协议期间，在符合上海证券交易所相关规定的基础上，公司及附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）任一日在财务公司的存款余额合计不超过 8 亿元。
贷款服务由双方根据实际需要另行签署协议。
六、金融服务协议主要内容
（一）服务内容
公司接收由财务公司提供的以下金融服务：1、财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、结算业务，实现交易款项的收付；3、存款业务；4、票据承兑、贴现和提供担保等业务；5、贷款业务；6、经中国银保监会批准的可从事的其他业务。
（二）定价原则与依据
（1）财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务：收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
（2）结算业务，实现交易款项的收付：收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
（3）存款业务：存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，同时也不低于在同等条件下财务公司向五矿集团成员单位提供存款业务的利率水平。
（4）票据承兑、贴现和提供担保等业务：由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率
按照国家有关规定执行；国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于在同等条件下财务公司向五矿集团成员单位提供的同类业务的收费水平。
（5）贷款业务：利率参照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于财务公司向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。
（6）经中国银保监会批准的可从事的其他业务：服务费率参照行业惯例从优协商确定。
（三）交易选择权
公司及所属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
（四）协议有效期
本协议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期 3 年。本协议期满前 90 日内，任何一方不愿意继续本协议的服务的，应书面通知对方终止协议的意愿，并依法合规地结清各种相关手续。如未有终止通知，视为双方愿意继续执行本协议，双方应依法办理续签或者重签协议的手续。在续签协议的约定或者新协议生效之前，依据本协议的规定执行。
七、 风险控制措施
公司已制定《关于与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》，通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内经审计的年度财务报告，评估财务公司的业务和财务风险。如果财务公司出现《关于与
五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》第六条的任何一种情形，公司将立即启动风险处置程序，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金安全。
八、 交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国人民银行批准设立中国银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。
九、关联交易履行的审议程序
（一）审议情况
公司于 2022 年 1 月 28 日召开了第七届董事会第十三次会议，审
议了《关于拟签订<金融服务协议>的提案》，关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生已回避表决，非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
财务公司是经中国人民银行批准设立的接受中国银行保险监督管理委员会监管的规范性非银行金融机构，财务公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
五矿集团财务有限责任公司具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，该交易有利于拓宽融资渠道、优化财务管理、提高资金使用效率。关联交易事项审议程序合法、有效，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，协议条款合理、定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。
（四）审计委员会意见
五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）是经中国人民银行批准设立的接受中国银行保险监督管理委员会监管的规范性非银行金融机构，财务公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定。
十、 备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、董事会审计委员会对关于第七届董事会第十三次会议相关事
项的书面审查意见；
5、《金融服务协议》。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 28 日
查看PDF原文
