中德证券有限责任公司
关于新天绿色能源股份有限公司
向控股子公司提供担保暨关联交易相关事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能向控股子公司新港国际天然气贸易有限公司（以下简称“新港公司”）提供担保暨关联交易相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、担保情况概述
新港公司于2019年9月12日在香港注册成立，为公司的控股子公司，注册资本为1,000万元港币，主要负责面向国际、国内市场的LNG贸易业务。其中公司的全资子公司新天绿色能源（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）持股比例为51%、香港中华煤气液化天然气国际贸易有限公司（以下简称“中华煤气”）持股比例为40%、燕山国际投资有限公司（以下简称“燕山公司”）持股比例为9%。
2021年，河北省天然气有限责任公司（以下简称“天然气公司”，公司的控股子公司）已列入国家管网公司的托运商名单，并申请到了今年冬季国家管网公司天津LNG接收站的窗口期，计划利用该窗口期进口LNG现货，并通过国家管网接收站完成接卸与气化。目前，新港公司与上游供应商已签订现货购销主协议，天然气公司（买方）与新港公司（卖方）已签订现货购销主协议。
根据新港公司与上游供应商的协议约定，新港公司需在窗口期前30天内向上游供应商开立金额为交易货值105%的备用信用证作为履约担保。由于新港公司为初设公司，暂未建立交易信誉，无法独立取得银行授信、完成备用信用证的开立。为确保现货采购项目顺利实施，解决新港公司履约过程中的增信需求，拟由天然气公司为新港公司向银行申请开立备用信用证，同时提供连带责任保证。
了《关于河北省天然气有限责任公司为新港国际天然气贸易有限公司向银行申请开立备用信用证并提供连带责任保证的议案》，同意天然气公司为新港公司向中国银行申请开立备用信用证并提供连带责任保证，担保金额不超过6,391万美元；香港公司、燕山公司及中华煤气同意分别按其持有的新港公司的股权比例51%、9%和40%同时向天然气公司提供反担保。关联董事曹欣、李连平、秦刚及吴会江回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。
截至本核查意见出具日，除本次担保外，公司为新港公司提供的担保余额为0元。由于燕山公司为公司控股股东河北建投的全资子公司，燕山公司为公司的关联法人，燕山公司未按持股比例向新港公司提供担保，本次担保构成关联交易。截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称 燕山国际投资有限公司 成立时间 2004 年 11 月 22 日
注册资本 3,377.97 万美元 实收资本 3,377.97 万美元
公司类型 私人公司
注册地 香港
经营范围 投资控股
项目（币种：港币） 2020.12.31
总资产（万元） 68,971.79
主要财务数据 净资产（万元） 31,072.47
（经审计） 项目（币种：港币） 2020 年度
营业收入（万元） 3,053.92
净利润（万元） 2,348.43
三、被担保人基本情况
1、新港公司基本情况如下：
单位：万元 币种：港币
公司名称 新港国际天然气贸易有限 成立时间 2019 年 9 月 12 日
公司
注册资本 1,000 实收资本 1,000
公司类型 私人公司
注册地 中国香港
经营范围 天然气贸易
2、新港公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
主要财务数据 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 424.01 531.62
负债总额 13.39 14.46
银行贷款总额 0 0
流动负债总额 13.39 14.46
净资产 410.63 517.16
主要财务数据 2021 年 1-6 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 0 0
净利润 -106.53 -387.61
注：2020年度相关数据已经利安达刘欧阳（香港）会计师事务所有限公司审计，其他数据未经审计。
四、担保的主要内容
1、被担保人：新港国际天然气贸易有限公司
2、受益人：新港公司的上游供应商
3、担保方式：连带责任保证
4、担保金额及币种：不超过6,391万美元
5、担保期限：自开证之日起至担保期结束，担保期限6个月
五、反担保的主要内容
1、反担保人：新天绿色能源（香港）有限公司、燕山国际投资有限公司、香港中华煤气液化天然气国际贸易有限公司
2、反担保方式：反担保人按持有的新港公司股权比例提供连带责任保证
3、担保期限：自开证之日起至担保期结束，担保期限6个月
该担保事项尚未正式签署反担保文件，具体反担保金额和内容以正式签署的反担保文件为准。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次担保旨在协助新港公司取得备用信用证，有利于新港公司建立交易信誉，同时也有助于天然气公司长期、稳定开展业务。本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经公司第四届董事会第二十五次临时会议，关联董事曹欣、李连平、秦刚及吴会江回避表决。
公司董事会认为：公司的控股子公司基于业务发展的需要，和客户签署业务合同，属于正常的企业经营行为。公司作为其控股股东，满足客户要求的履约担保方条件。公司同意为天然气公司代新港公司向银行申请开立备用信用证，并提供连带责任保证，公司掌握控股子公司的日常经营情况，风险处于可控之中，对上市公司无重大影响。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：上述对控股子公司提供担保事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述事项符合公司经营发展需要，担保事项按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
（三）董事会审计委员会发表意见
董事会审计委员会发表书面意见如下：本次关联交易是公司正常经营所需，体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。
本次交易尚需提交股东大会审议。
八、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及下属控股子公司对外担保总额为人民币
65,436.76 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 4.97%；公司向控股子公司提供的担保总额为人民币 41,936.76 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 3.19%；公司无逾期担保的情况。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、前述关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司独立董事已发表了关于本次交易的事前认可意见，公司董事会已审议通过前述关联交易事项，同时，独立董事、董事会审计委员会确认并发表了明确同意意见，本次交易尚需提交股东大会审议。截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
保荐机构对公司前述关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司向控股子公司提供担保暨关联交易相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈祥有 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日
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