600917 沪市 重庆燃气

  中国国际金融股份有限公司

            关于

华润资产管理有限公司要约收购

  重庆燃气集团股份有限公司

            之

 2021 年三季度持续督导意见

        收购人财务顾问

      二〇二一年十一月


                      释 义

在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意            中国国际金融股份有限公司关于华润资产管理有限公司要
见                指    约收购重庆燃气集团股份有限公司之 2021 年三季度持续督
                          导意见

本持续督导期    指    2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日

间

上市公司/重庆    指    重庆燃气集团股份有限公司

燃气

华润资产/收购    指    华润资产管理有限公司

人

本次要约收购/    指    收购人以要约价格向除华润渝康、华润燃气投资所持股份以
本次收购                  外的重庆燃气全部无限售条件流通股发出全面收购要约

华润金控          指    华润金控投资有限公司，系收购人的控股股东

中国华润          指    中国华润有限公司

华润渝康          指    华润渝康资产管理有限公司（原重庆渝康资产经营管理有限
                          公司，2021 年 5 月 6 日更名为华润渝康资产管理有限公司）

华润燃气投资      指    华润燃气（中国）投资有限公司

华润燃气中国      指    华润燃气投资（中国）有限公司

华润燃气          指    华润燃气控股有限公司（1193.HK）

重庆能源          指    重庆市能源投资集团有限公司，重庆燃气控股股东

《产权交易合    指    华润金控与华润渝康、华润渝康原股东于 2020 年 5 月 28 日
同》                      就华润渝康 54%股权转让事宜签署的《产权交易合同》

本次交易          指    根据《产权交易合同》，华润金控向华润渝康原股东收购华
                          润渝康的 54%的股权

要约价格          指    本次要约收购项下的每股要约收购价格

上交所            指    上海证券交易所

登记结算公司    指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上海分公司

《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》

《收购办法》      指    《上市公司收购管理办法》

《准则 17 号》      指    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号
                          ——要约收购报告书（2020 年修订）》

《上交所上市    指    《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》

规则》


国家/中国          指    中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中
                          华人民共和国大陆地区

国务院国资委      指    国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会        指    中国证券监督管理委员会

元/万元            指    人民币元/人民币万元

本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。


  中国国际金融股份有限公司作为本次要约收购重庆燃气的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止，持续督导期
至 2021 年 11 月 20 日。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，
结合重庆燃气 2021 年三季度报告，中国国际金融股份有限公司出具本持续督导期的持续督导意见如下：

  作为本次收购的财务顾问，中国国际金融股份有限公司出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

  （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

  （二）本意见不构成对重庆燃气的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

  （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

  （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读重庆燃气以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

  一、基本情况

  2020年4月10日，华润金控召开董事会，审议并通过了华润金控参与华润渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与华润渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除华润渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购

  2020年4月13日，华润金控股东决定通过了华润金控参与华润渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与华润渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除华润渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。

  2020年4月16日，华润资产召开董事会，同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

  2020年4月16日，华润资产股东决定同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

  2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。

  2020年5月28日，华润金控与华润渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华润金控收购华润渝康的54%的股权。

  2020年9月3日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]第331号），根据该决定书，对华润金控收购华润渝康股权的交易不予禁止，该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。

  2020年10月12日，重庆燃气公告了《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书》。2020年11月13日，重庆燃气公告了《关于华润资产管理有限公司要约收购期满暨股票停牌的公告》。2020年11月14日，公告了《关于华润资产管理有限公司要约收购股份结果暨股票继续停牌的公告》，截至2020年11月12日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登
公司上海分公司”）提供的数据统计，在2020年10月14日至2020年11月12日要约收购期间，最终有1,126个账户，共计32,189,330股股份接受收购人发出的要约。
  2020年11月17日，重庆燃气公告了《关于华润资产管理有限公司要约收购公司股份的清算公告》，华润资产将按照《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书》的要约收购条件购买32,189,330股公司股份，过户手续将根据相关规定办理。2020年11月20日，重庆燃气公告了《关于华润资产管理有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》，收购人已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至2020年11月17日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，华润资产持有公司股份32,189,330股，占公司总股本的2.07%；华润资产及其一致行动人华润渝康、华润燃气投资合计持有公司股份615,589,330股，占公司总股本的39.56%。

  二、收购人及被收购公司依法规范运作

  本持续督导期间，收购人和上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上交所上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

  经审阅上市公司披露信息，截至本意见出具日，上市公司运作规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求符合，未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

  经核查，本财务顾问认为：持续督导期间内，收购人和上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《上交所上市规则》的要求规范运作。

  三、收购人履行公开承诺情况

    （一）避免同业竞争的承诺


  为避免收购完成后出现同业竞争的情况，以保护重庆燃气及其股东的合法权益，华润资产及控股股东华润金控和控股股东一致行动人华润燃气投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；

  2、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；

  3、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）解决；

  4、本公司及本公司控制的企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

  5、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司股份期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
    （二）关于规范关联交易的承诺

  就未来可能与重庆燃气产生的关联交易，华润资产及控股股东华润金控和控股股东一致行动人华润燃气投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

  “截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业未与上市公司发生重大关联交易。

  为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，本公司承诺如下：


  1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。

  2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  3、本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度