重庆燃气集团股份有限公司
Chongqing Gas Group Corporation Ltd.
（重庆市江北区小苑一村 30 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
（上海市常熟路171号）
重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股A股
发行股数 不超过19,100万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟申请上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过159,100万股
本次发行前股东所持股份的
流通限制和自愿锁定股份的
承诺
本公司股东重庆市能源投资集团公司、华润燃
气（中国）投资有限公司分别做出承诺：自发
行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人
股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红
股、资本公积金转增等），也不向发行人回售
该部分股份。
保荐机构（主承销商） 申银万国证券股份有限公司
招股说明书签署日期2012年7月31日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司股东重庆市能源投资集团公司、华润燃气（中国）投资有限公司已分
别做出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其已直接和间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、
资本公积金转增等），也不向发行人回售该部分股份。
二、本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发行后公司股利分配
政策
1、本次发行前滚存未分配利润的安排
根据2011年5月5日召开的公司2011年第一次临时股东大会决议，若公司本次
公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新
老股东共同享有。
2、本次发行后的公司股利分配政策
（1）公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，建立持续稳定
的分红政策，为股东提供合理的投资回报。公司应以每三年为一个周期，制订周
期内股东分红回报规划。由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调
整股东分红回报规划或公司章程时，应经董事会全体董事过半数表决通过，且经
全体独立董事过半数表决通过。在涉及利润分配政策调整而修改公司章程时，须
经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过，并为公众投资者提供网络投
票表决方式。
（2）公司采取现金、股票方式或者其他法律法规许可的方式分配利润，可
以进行中期股利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续发展的
前提下，坚持现金分红为主，股票股利或者其他法律法规许可的方式为辅，在足
额提取盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的百分之三十。如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速
度，从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应，则公司可以实施股票
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股利分配预案。
（3）公司2012年度-2014年度的具体股利分配计划：坚持现金分红为主，
在足额提取盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的百分之三十。如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张
速度，从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应，则公司可以实施股
票股利分配预案。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书第十四章“股利分
配政策”。
三、公司国有股东履行国有股转持义务
2011年6月17日，重庆市国资委下发《关于重庆燃气集团股份有限公司国有
股转持有关问题的批复》（渝国资【2011】342号），根据财政部、国务院国资
委、中国证监会、全国社会保障基金理事会《境内证券市场转持部分国有股充实
全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）规定，同意公司股东重庆市
能源投资集团公司按照本次发行实际发行数量的10%，将其持有本公司部分国有
股划转由全国社会保障基金理事会持有。
四、2010年非经常性损益占公司利润总额的比例较大
2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，公司非经常性损益合计
分别为3,940.56万元、6,060.15万元、3,588.78万元和1,472.09万元，占公司同
期利润总额的比例分别为11.55%、22.03%、10.50%和7.55%。
2010年公司非经常性损益的金额较大的主要原因：
1、2010年因居民用气价格顺价调整的时间滞后，重庆市财政局2010年补
贴公司天然气调价成本3,194.50万元。
2、为规避同业竞争问题，本公司于2011年收购重庆中梁山煤电气有限公司
燃气分公司的剩余燃气资产，本次合并双方同受重庆能源控制，属于同一控制下
的业务合并，根据证监会公告【2008】第43号的规定，合并日之前被合并方的
利润表为非经常性损益，因此重庆中梁山煤电气有限公司燃气分公司合并之前的
净利润分别计入各期非经常性损益。扣除该因素影响，2009年度、2010年度，
本公司非经常性损益分别为3,072.30万元、5,746.86万元，占同期利润总额的比
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例分别为9.01%、20.89%。
2011年公司非经常性损益的主要内容：一，因居民用气价格顺价调整的时
间滞后，重庆市财政局2011年补贴公司天然气调价成本579万元；二，2011年
3月，公司因处置非主营业务，经重庆市国资委批准，按照评估价值转让重庆丰
都宏声贵宾楼商务有限责任公司100%股权，获得1,680.56万元投资收益。上述
两项因素合计2,259.56万元，占当期非经常性损益总额的62.96%。
公司管理层认为：报告期内公司非经常性损益的大部分项目仅具阶段性特
征，不具有持续性，不会对公司整体盈利能力构成实质性影响。
报告期内非经常性损益的具体内容详见本招股说明书“第十章 财务会计信
息”之“八、非经常性损益情况”的相关内容。
五、前任董事涉诉事项
侯行知系本公司前任董事。报告期内，侯行知于2009年初至2011年1月任
本公司董事长，2011年1月至9月任本公司董事。因涉嫌经济犯罪问题，侯行
知于2011年9月被移送司法机关正式立案，2012年1月19日，重庆市第一中
级人民法院对侯行知涉嫌犯受贿罪一案进行公开宣判，侯行知因受贿625万余元
被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。宣判后，侯行知
未提出上诉或抗诉，该案判决已生效，现已结案。
1、前任董事犯罪事项对本公司经营管理的影响
根据重庆市第一中级人民法院刑事判决书，侯行知涉案的犯罪事实，均系其
利用担任原四川省重庆市经济工作委员会副主任、重庆市经济工作委员会副主
任、重庆市人民政府副秘书长、重庆市能源投资集团公司董事长等国家工作人员
职务上的便利为他人谋取利益，不涉及单位犯罪，涉案事由与重庆燃气、重庆能
源（控股股东）以及重庆燃气报告期内的其他董事、监事、高级管理人员无关。
从侯行知的个人履历来看，其主要工作经历是政府公务员，1981年-2003年
在重庆市经委工作，历任副处长、处长、副主任；2003-2007年任重庆市人民政
府副秘书长。重庆能源组建后，2007年11月侯行知被政府任命为重庆能源董事
长，并作为股东委派的代表先后兼任本公司董事长、董事，但主要在重庆能源履
行董事长职务，并未在本公司经理层任职。
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本公司自1973年成立至今已近40年，业务上一直保持相对独立运作。侯行
知与本公司的关系仅发生在其2007年11月担任重庆能源董事长后，作为股东董
事长兼任下属子公司董事长、董事的阶段。本公司日常的生产经营运作由经理层
负责，重大事项由董事会、股东大会集体决策，侯行知通过参与董事会的方式履
行董事长、董事的职责。
本公司从事的城市燃气行业属公用事业和基础能源业，面向千家万户，主要
气源供应商均为合作多年的我国重要的天然气生产商。根据国家有关政策法规，
公司的产品、服务价格由重庆市物价局核定，气源采购价格由国家发改委制定。
公司的经营管理不依赖于个别核心人员。侯行知案发前后，本公司的生产经营正
常、稳定。
因此，综合侯行知的从业经历、担任本公司前任董事长、董事的背景，以及
本公司的发展历史、行业属性等方面进行分析，侯行知犯罪事项不会对公司的经
营管理构成重大不利影响。
2、前任董事犯罪事项对本公司管理层稳定性的影响
根据重庆市第一中级人民法院刑事判决书，侯行知犯罪事实系个人行为，不
涉及单位犯罪，也未涉及本公司报告期内的其他董事、监事、高级管理人员。
报告期内，公司的核心管理层较为稳定，大多数人员在本公司专职工作多年。
现任董事长在公司工作了40年，现任总经理在公司工作了14年；除了2010年
引进战略投资者时华润燃气推荐的高管以外，本公司其他副总经理、财务总监在
公司的工作年限长达14-26年。（报告期内本公司管理层的变动情况详见本招股
说明书“第八章 董事、监事及高级管理人员”之“八、董事、监事及高级管理
人员变动情况”）
因此，侯行知犯罪事项、及公司更换董事事宜，未导致本公司董事、高级管
理人员发生重大变化。
3、中介机构的核查意见
针对该事项，保荐机构发表结论性核查意见如下：
“（1）根据重庆市第一中级人民法院刑事判决书，侯行知的犯罪事实发生在
其担任原四川省重庆市经济工作委员会副主任、重庆市经济工作委员会副主任、
重庆市人民政府副秘书长、重庆市能源投资集团公司董事长期间，系利用其担任
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国家工作人员职务便利的个人行为，未涉嫌单位犯罪，未涉及重庆燃气集团股份
有限公司以及重庆燃气集团股份有限公司报告期内的其他董事、监事和高级管理
人员。
（2）侯行知案件已结案，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二
十三条第三款规定。
（3）发行人的核心管理层均在公司工作多年，一直比较稳定，更换董事事
宜不会对发行人管理层的稳定和正常生产经营构成重大不利影响。”
针对该事项，发行人律师经核查，发表如下结论性意见：
“根据《根据重庆市第一中级人民法院刑事判决书》以及发行人提供的相关
文件资料和信息，发行人原董事侯行知所犯受贿罪主要发生在其担任四川省重庆
