中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
China National Gold Group Gold Jewellery Co.,Ltd
（北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 49 号楼 305 室）
首次公开发行股票招股说明书
摘要
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
重要声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书摘要“第五章 风险因素和其他重要事项”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺
（一）控股股东中国黄金集团承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
3、如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
4、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。”
（二）持股 5%以上股东中金黄金承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
3、如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
4、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。”
（三）持股 5%以上股东彩凤金鑫、中证投、宿迁涵邦承诺
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司（企业）不转让或者委托他人管理本公司（企业）直接或间接持有的本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购本公司（企业）直接或间接持有的该等股份。
2、如未履行上述承诺出售股票，本公司（企业）将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
3、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司（企业）保证将遵守相应的锁定要求。”
（四）嘉兴融勤、雾荣投资、领航壹号、信华实、绿通壹号、建信投资、明睿七号、华夏浚源承诺
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司（企业）不转让或者委托他人管理本公司（企业）直接或间接持有的本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购本公司（企业）直接或间接持有的该等股份。
2、如未履行上述承诺出售股票，本公司（企业）将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
3、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司（企业）保证将遵守相应的锁定要求。”
（五）黄金科技承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
3、如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
4、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。”
（六）黄金君融、黄金东创、黄金玮业承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
3、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本企业保证将遵守相应的锁定要求。”
二、关于稳定公司股价的预案及相关承诺
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件
当公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，公司股票任意连续 10 个交
易日的股票收盘价均低于公司截至最近一期末的每股净资产的 120%时，公司应在自第 11 个交易日起的 10 个工作日内组织召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件
公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，公司股票任意连续 20 个交易
日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司应当在第 21 个交易日起的 30 日内制定相关稳定股价的方案，并按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定提前公告具体实施方案。
3、停止条件
在稳定股价具体措施实施期间，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价高于最近一期末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价预案。在每一个自然年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（二）稳定股价的具体措施
当公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、公司回购股份
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：
A、公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%；
B、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额；
C、公司回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产；
2、控股股东增持
（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，控股股东或实际控制人将在稳定股价方案公告之日起 6 个月内，遵守相关法律法规规定，以自有或自筹资金增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式；
（2）控股股东或实际控制人单次增持总金额不少于其上一年度自公司取得的税后分红和薪酬总额的 20%；
（3）控股股东或实际控制人单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 1%；若本项与上述（2）项发生冲突时，以本项为准；
（4）控股股东或实际控制人增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。
3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，在稳定股价方案公告之日起 6 个月内，全体董事（独立董事除外）、高级管理人员将遵守相关法律法规规定以自有资金增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于二级市场集中竞价或大宗交易等上海证券交易所允许的方式。
（2）用于增持公司股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间上一年度从公司领取的税后分红和薪酬累计金额的20%；
（3）增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。
（三）股价稳定的约束措施
在稳定股价预案规定的启动条件满足时，如公司、控股股东及有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员拟承诺接受以下约束措施：
1、公司承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述
预案采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉。”
2、公司控股股东承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将通过发行人及时披露本公司承诺未能履行、无法履行的具体原因；并向发行人股东和社会公众投资者道歉。”
3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，在前述事项发生之日起，本人将暂停从公司处领取薪酬、奖金、津贴。”
三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）控股股东中国黄金集团的持股意向及减持意向
“1、本公司将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
2、限售期限届满后两年内，本公司将根据自身需要，选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持；减持数量不超过发行人上市时本公司所持发行人股份总数的 30%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市后本公司在二级市场公开买入取得的发行人股份，不
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