华安证券股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：华安证券股份有限公司
股票上市地点：上海交易所
股票简称：华安证券
股票代码：600909
收购人：安徽省国有资本运营控股集团有限公司
住所：安徽省合肥市包河区东流路 868 号琥珀新天地东苑 1 号楼
通讯地址：安徽省合肥市滨湖新区华山路 808 号徽盐世纪广场 A 座
通讯方式：0551-62853052
一致行动人：安徽省能源集团有限公司
住所：安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
通讯地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦 1215 室
通讯方式：0551-62225942
一致行动人：安徽交控资本投资管理有限公司
住所：合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园区内 11#研发楼通讯地址：合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园区内 11 栋通讯方式：0551-65722607
一致行动人：安徽省皖能股份有限公司
住所：合肥市马鞍山路 76 号能源大厦
通讯地址：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 9 层
通讯方式：0551-62225806
财务顾问
二〇二〇年七月
收购人及一致行动人声明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、收购人及一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在华安证券拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人未通过任何其他方式在华安证券拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购指安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本于 2020 年 6 月 28
日签署《一致行动人协议》并约定，各方于华安证券股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准，《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团实际控制的表决权占华安证券总股本的比例达到 37.02%，构成安徽国控集团对华安证券的收购。签署《一致行动人》协议的各方已分别做出决议，批准本次收购的相关事项，并同意签署相关协议。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及一致行动人声明 ...... 2
目录......3
释义......5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、 收购人基本情况...... 6
二、 收购人股权结构及实际控制人情况...... 6
三、 收购人控制的核心企业和关联企业的基本情况...... 6
（一）核心子公司基本情况...... 6
（二）主要合营、联营公司基本情况...... 8
四、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 9
（一）收购人的主要业务...... 9
（二）收购人最近三年财务状况...... 9
五、 收购人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况...... 10
六、 收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 10
七、 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况 ......11
八、 收购人持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况 ......11
第二节 一致行动人介绍 ...... 13
一、 收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排...... 13
二、 一致行动人基本情况...... 13
（一） 皖能集团...... 13
（二） 安徽交控资本...... 19
（三） 皖能电力...... 27
第三节 本次收购的目的及批准程序...... 30
一、本次收购的目的 ...... 30
二、本次收购的背景及具体原因...... 30
三、收购人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
...... 32
四、本次收购所履行的相关程序及具体时间...... 33
（一） 本次收购已履行的相关程序...... 33
（二） 本次收购尚需履行的审批程序...... 33
第四节 收购方式...... 34
一、上市公司的基本信息...... 34
二、收购人在华安证券中拥有权益的股份数量和比例...... 34
（一） 本次收购前...... 34
（二） 本次收购后...... 34
三、本次收购所涉的协议...... 35
（一） 《一致行动人协议》的主体和签订时间...... 35
（二） “一致行动”的范围...... 35
（三） 协议有效期...... 37
四、本次收购涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排...... 37
第五节 资金来源...... 38
第六节 后续计划...... 39
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划...... 39
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排...... 39
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划...... 39
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 40
五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况...... 40
六、上市公司分红政策重大变化计划...... 40
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 40
第七节免于发出要约的情况...... 41
一、 免于发出要约的事项及理由...... 41
二、 本次收购前后上市公司股权结构...... 41
三、 本次收购涉及股份的权利限制情况...... 42
四、 本次免于发出要约事项的法律意见...... 42
第八节 对上市公司的影响分析...... 43
一、 对上市公司独立性的影响...... 43
二、 对上市公司同业竞争的影响...... 44
三、 对上市公司关联交易的影响...... 46
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 48
一、 与上市公司及其子公司之间的交易...... 48
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 49
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 49
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排..... 49
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 50
第十一节 收购人的财务资料...... 52
一、收购人安徽国控集团最近一年财务会计报表的审计情况...... 52
二、收购人安徽国控集团最近三年财务会计报表...... 52
（一）合并资产负债表...... 52
（二）合并利润表 ...... 53
（三）合并现金流量表...... 55
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般性释义
华安证券、上市公 指 华安证券股份有限公司
司、公司
安徽国控集团/收 指 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
购人
天成投资 指 安徽天成投资有限责任公司
皖能集团 指 安徽省能源集团有限公司
皖能电力 指 安徽皖能股份有限公司
安徽交控资本 指 安徽交控资本投资管理有限公司
安徽交控集团 指 安徽省交通控股集团有限公司
安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本于 2020 年 6 月 28 日签署
《一致行动人协 指 的《一致行动人协议》，根据该协议，协议各方于华安证券股东大
议》 会中行使表决权时采取相同的意思表示，出现意见不一致时，以安
徽国控集团的意见为准。
安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本于 2020 年 6 月 28 日签署
《一致行动人协议》并约定，各方于华安证券股东大会中行使表决
本次收购 指 权时采取相同的意思表示，出现意见不一致时，以安徽国控集团的
意见为准，《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团实际控制的
表决权占华安证券总股本的比例达到 37.02%，构成安徽国控集团对
华安证券的收购。
本报告书 指 《华安证券股份有限公司收购报告书》
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国金证券、财务顾 指 国金证券股份有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 除特殊说明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
注册地址 安徽省合肥市包河区东流路 868 号琥珀新天地东苑 1 号楼
法定代表人 张国元
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91340000711778783B
企
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