证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号： 2022-086
中国三峡新能源（集团）股份有限公司 关于向公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2022 年 12 月 28 日
●限制性股票预留授予数量：608.4 万股
●限制性股票预留授予价格：2.84 元/股
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于
2022 年 12 月 28 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，确定限制性股票的预留授予日为 2022年 12月28日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2021 年 11 月 26 日，公司召开第一届董事会第三十五次
会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
2.2022 年 1 月 27 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕23 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3.2021 年 11 月 27 日至 2021 年 12 月 6 日，在公司内部对
本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年 2 月 17 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
4.2022 年 2 月 8 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022 年 2 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》
的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
6.2022 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第四十一次会
议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7.2022 年 3 月 12 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司于 2022 年 3 月 10 日完成了首次授予限制性股票的登记
工作，首次授予的限制性股票为 4,995 万股。
8.2022 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第四十三次会议和
第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9.2022 年 3 月 31 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
10.2022 年 5 月 20 日，公司披露了《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-043），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 5 月 24 日完成回购注销工作。
11.2022 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议和第
二届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12.2022 年 9 月 30 日，公司披露了《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-074）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-075），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
13.2022 年 11 月 24 日，公司披露了《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公
告编号：2022-082），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 11 月 28 日完成回购注销工作。
14.2022 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议
和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《指引》）等相关法律法规和《激励计划》的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为《激励计划》规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象个人 2021 年度绩效考核均为基本称职及以上，且未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平；2018-2020 年营业收入复合增长率不低于 10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020 年经济增加值改善值ΔEVA>0。
综上，董事会认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次预留授予情况
1.预留授予日：2022 年 12 月 28 日。
2.预留授予数量：608.4 万股。
3.预留授予人数：78 人。
4.预留授予价格：2.84 元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6.有效期、限售期与解除限售安排：
（1）《激励计划》预留部分限制性股票的有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
（2）《激励计划》预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起 24 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）《激励计划》预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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