证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-083
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于控股子公司与内蒙古能源集团
有限公司成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
合资公司名称：内蒙古三峡蒙能能源有限公司
投资金额：134.40 亿元
相关风险提示：受宏观经济、行业政策、市场变化等不确
定因素影响，本次投资实施存在一定的市场风险、经营风
险、管理风险以及预期收益不确定性的风险。公司将采取
积极的策略及有效的管理措施，确保本次投资的安全与
收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
为响应国家“碳达峰、碳中和”战略目标，合作开展内蒙古地区风光基地项目投资、建设、运营，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）控股子公司内蒙古三峡陆上新能源投资有限公司（以下简称陆上投资公司）与内蒙古能源集团有限公司（以下简称蒙能集团）合资成立内蒙古三峡蒙能能源有限公司（以下简称三峡蒙能），注册资本金 240.00 亿元人民币，
其中陆上投资公司出资 134.40 亿元人民币，持股比例 56%，蒙能集团出资 105.60 亿元人民币，持股比例 44%。
根据《公司章程》等相关规定，本事项已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。本事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、协议主体（交易对方）的基本情况
公司名称：内蒙古能源集团有限公司
统一社会信用代码：91150000793609990G
成立时间：2006 年 9 月 27 日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区大学东街 4 号万正尚都小区 3 号写字楼
法定代表人：何雨春
注册资本：130 亿元
经营范围：自有资金投资的资产管理服务;电力行业高效节能技术研发;电力设施器材制造;煤炭洗选;煤炭及制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）;石油天然气技术服务;炼油、化工生产专用设备销售;石灰和石膏销售;建筑材料销售;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;规划设计管理;企业管理咨询;招投标代理服务;工程管理服务;承接总公司工程建设业务;发电技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;机械设备租赁;五金产品批
发;五金产品零售;电器辅件销售;销售代理;轻质建筑材料制造;非居住房地产租赁;住房租赁;特种作业人员安全技术培训;信息系统集成服务;热力生产和供应;物业管理;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;发电业务、输电业务、供（配）电业务;煤炭开采;燃气经营;公共铁路运输;国土空间规划编制;建设工程设计;建设工程施工;电气安装服务;建设工程监理;水利工程建设监理;房地产开发经营;国营贸易管理货物的进出口;道路旅客运输经营。
主要股东：内蒙古自治区国有资产监督管理委员会（90%）、内蒙古国有资本运营有限公司（10%）。
内蒙古能源发电投资集团有限公司（以下简称原蒙能集团）和内蒙古能源建设投资（集团）有限公司（以下简称原能建集团）
2021 年 9 月完成重组，2022 年 8 月更名为内蒙古能源集团有限
公司。
2021 年主要财务数据：
资产：643.00 亿元
负债：原蒙能集团 384.73 亿元，原能建集团 140.45 亿元
所有者权益：110.72 亿元
营业收入：137.60 亿元
净利润：原蒙能集团-14.09 亿元，原能建集团-23.26 亿元
蒙能集团资信状况良好，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、合资公司基本情况
公司名称：内蒙古三峡蒙能能源有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇平原大街南、建设路西宗珂梅园商务办公楼第 6、7 层
法定代表人：张龙
注册资本：240 亿元
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；生态恢复及生态保护服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：1.陆上投资公司出资 134.40 亿元，占注册资本
56%，出资时间为 2024 年 6 月 30 日前。2.蒙能集团出资 105.6
亿元，占注册资本 44%，出资时间为 2024 年 6 月 30 日前。
三峡蒙能设董事会，由 5 人组成，其中：陆上投资公司委派
2 人，蒙能集团委派 2 人，职工董事 1 人。董事长 1 人，在陆上
投资公司提名的董事中经选举产生；副董事长 1 人，在蒙能集团提名的董事中经选举产生。经理层 7 人，其中，总经理由陆上投资公司推荐，财务负责人由蒙能集团推荐。
四、合资协议主要内容
（一）协议名称及签订方
协议名称：关于内蒙古三峡蒙能能源有限公司合资协议书
甲方：内蒙古三峡陆上新能源投资有限公司
乙方：内蒙古能源集团有限公司
（二）出资金额
三峡蒙能注册资本为人民币 240.00 亿元，其中甲方出资人民币 134.40 亿元，占注册资本的 56%；乙方出资人民币 105.60亿元，占注册资本的 44%。
（三）出资安排
第一阶段出资安排：双方以货币出资 40 亿元，其中首期出资 8 亿元，在三峡蒙能注册设立后 2 个月内按持股比例同步实缴到位。其余 32 亿元，根据项目进度需要经协商后按持股比例分期同步实缴到位。
后续阶段出资安排：另行协商确定。经双方协商一致可以货币或者非货币资产评估作价出资。
（四）损益承担
双方按照各自对三峡蒙能的认缴出资额为限分担风险与亏损，以实缴出资额享受分配的利润；对于三峡蒙能出现的对外债务，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定执行。
（五）争议解决
对于合作过程中可能发生的争议，双方应在友好协商的原则下解决，对于三峡蒙能成立后双方基于股东地位产生的争议，首先应在三峡蒙能股东会层面讨论、协商、解决。双方的争议无法通过协商解决的，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）合同生效条件和时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章
后生效。
五、对外投资对公司的影响
本次公司控股子公司陆上投资公司对外投资符合公司总体发展战略要求，投资的资金来源为自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
受宏观经济、行业政策、市场变化等不确定因素影响，本次投资实施存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及预期收益不确定性的风险。公司将采取积极的策略及有效的管理措施，确保本次投资的安全与收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、其他说明
本事项仅属于设立项目公司，项目投资决策事项将按照《公司章程》和公司《投资管理制度》履行相应审议程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定进行披露。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 12 月 2 日
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