证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-026 中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于子公司向关联人借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司子公司拟向控股股东的子公司申请欧元借款，金额不超过 3,600.00 万欧元。本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次关联交易经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共 13 次，累计交易金额为 324,909.76 万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为162,858.76万元，占公司最近一期经审计净资产 1.97%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。
一、关联交易概述
为保障中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）全资子公司中国三峡新能源（香港）有限公司（以下简称香港公司）资金需求，香港公司拟向中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）的子企业三峡惠宁有限公司（以下简称三峡惠
宁）申请欧元借款不超过 3,600.00 万欧元，用于偿还银行借款
本金，期限 1 年，利率不超过 3 个月 Euribor+0.75%（浮动利率）。
2024年4月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。
至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为 324,909.76 万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其子公司累计发生的交易金额为 162,858.76 万元，占公司最近一期经审计净资产 1.97%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
三峡惠宁为三峡财务（香港）有限公司（以下简称三财香港）全资子公司，三财香港为长江三峡投资管理有限公司全资子公司；长江三峡投资管理有限公司为公司控股股东三峡集团的全资子公司且持有三峡能源 20.86%股份。三峡惠宁符合《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形，为公司关联法人。
（二）关联人
企业名称：三峡惠宁有限公司
成立时间：2023年7月10日
注册地或办公地：香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心
法定代表人：张妺
注册资本：100万欧元
主要股东或实际控制人：直接股东为三峡财务（香港）有限
公司，实际控制人为中国长江三峡集团有限公司
经营范围：负责三财香港的欧元资金运营
最近一年又一期财务数据：三峡惠宁是三财香港于香港设立的全资子公司，定位为三财香港的欧元业务操作平台，三财香港以2023年12月31日为基准日将所持欧元资产及负债无偿划转至三峡惠宁公司。目前三峡惠宁公司暂无最近一年财务报表。
截至2024年3月末，三峡惠宁（未经审计）资产总额为人民币 78.14亿元，负债总额为人民币50.86 亿元，资产负债率为65.09%；2024年1-3月营业收入为人民币5,888.98万元，利润总额为人民币4,211.68万元。
（三）关联人主要股东情况
企业名称：三峡财务（香港）有限公司
成立时间：2014年12月4日
注册地或办公地：香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心
法定代表人：刘希普
注册资本：2,637.50万美元
主要股东或实际控制人：直接股东为长江三峡投资管理有限公司，实际控制人为中国长江三峡集团有限公司
经营范围：三峡集团境外资金集中管理
最近一年又一期主要财务指标：
2023 年末，三财香港（未经审计）合并资产总额为人民币363.65 亿元，负债总额为人民币 350.16 亿元，资产负债率为96.29%；2023 年营业总收入为人民币 13.97 亿元，归属于母公司股东净利润 5.76 亿元。
2024 年 3 月末，三财香港（未经审计）合并资产总额为人民
币 364.20 亿元，负债总额为人民币 350.02 亿元，资产负债率为
96.11%；2024 年 1-3 月营业总收入为人民币 3.19 亿元，归属于
母公司股东净利润 0.85 亿元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
在参考市场行情的基础上，经双方平等协商确定本次借款利率不超过3个月Euribor+0.75%，本次关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次交易是为了保障公司全资子公司香港公司偿还银行借款本金的资金需求，是公司控股股东控制的公司向公司子公司提供财务资助的行为。通过此次交易，可以充分发挥控股股东的资金优势和支撑作用，提高公司子公司的资金保障能力和债务风险防控能力，符合公司的利益和诉求，不会对公司造成不利影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易不存在同业竞争的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，全票审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。独立董事专门会议审议意见：本次关联交易事项符合子公司正常生产经营需要，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意
将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十一次会议进行审议，关联董事应回避表决。
公司于 2024 年 4 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会
议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事张龙、蔡庸忠回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为 324,909.76 万元。除下列关联交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2023-036、2023-061、2023-062、2023-069、2024-005、2024-006）。
1.2024 年 3 月 7 日，公司 2024 年第 5 次董事长专题会审议
通过，同意公司与关联人长江生态环保集团有限公司按照 51%：49%的股权比例，对三峡新能源发电（宁都）有限公司进行增资，公司对应出资 6,265.57 万元。
2.2024 年 3 月 18 日，公司 2024 年第 11 次总经理办公会审
议通过，同意公司与三峡集团云南能源投资有限公司按照 51%：49%股权比例合资成立三峡永胜县发电有限公司（以实际工商注册名称为准），注册资本 100 万元，公司对应出资 51 万元。
3.2024 年 3 月 25 日，公司 2024 年第 8 次董事长专题会审
议通过，同意公司收购湖北能源持有的三峡集团（营口）能源投资有限公司 65%股权，关联交易金额共计 10,329.16 万元。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日
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