证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2023-015
债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
贵州燃气集团股份有限公司
关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司 50%
股权暨变更部分募投项目实施方式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●交易内容：贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）拟以9,342.365 万元将持有的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（以下简称“播州公司”或“标的公司”）50%股权转让给四川华油集团有限责任公司（以下简称“四川华油”），鉴于播州公司作为公司可转换公司债券募投项目“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”的建设主体，本次交易完成后，“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”实施方式由全资子公司实施变更为控股子公司实施。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●交易实施履行的审议程序：本次交易已经 2023 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第
六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构红塔证券股份有限公司对此事项出具了核查意见。本次交易尚需提交公司2022 年年度股东大会、2023 年第一次债券持有人会议审议。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2970 号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额
10 亿元可转换公司债券，期限 6 年。发行募集资金总额 1,000,000,000.00 元扣除承销及
保荐费 7,584,905.66 元（不含增值税）后的募集资金为人民币 992,415,094.34 元。上述
资金已于 2021 年 12 月 31 日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金
到位情况进行了验证，并出具了验资报告（信会师报字[2021]第 ZB11579 号）。
（二）募集资金投资项目
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资 拟投入募集资金 实际募集资金净额
1 城市燃气管网建设项目 30,368.90 30,300.00 29,541.51
1.1 贵阳市城市燃气管网建设项目 18,054.38 18,000.00 18,000.00
1.2 安顺市城市燃气管网建设项目 6,814.02 6,800.00 6,800.00
1.3 遵义市播州区城市燃气管网建 5,500.50 5,500.00 4,741.51
设项目
2 习酒镇至习水县城天然气输气管 7,677.32 6,600.00 6,192.72
道项目
天然气基础设施互联互通重点工
3 程（贵阳市天然气储备及应急调 120,000.00 33,100.00 33,100.00
峰设施建设项目）
天然气基础设施互联互通重点工
3.1 程（贵阳市天然气储备及应急调 70,229.00 33,100.00 33,100.00
峰设施建设项目）（一期）
天然气基础设施互联互通重点工
3.2 程（贵阳市天然气储备及应急调 49,771.00 — —
峰设施建设项目）（二期）
4 偿还银行借款 30,000.00 30,000.00 30,000.00
合计 188,046.22 100,000.00 98,834.22
公司本次拟向四川华油转让播州公司 50%股权，仅涉及“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”。
（三）使用募集资金向子公司增资实施募投项目的情况
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金向播州公司增资 4,741.51 万元，“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”由全资子公司播州公
司作为项目建设主体。具体情况详见公司 2022 年 01 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2022-007）。
二、本次交易概述
（一）交易背景
近年来随着公司市场规模扩大，天然气销售量逐年增长，用气需求持续攀升，加之近年来国内外形势变化，能源供需矛盾加剧，上游气源资源紧缺，公司面临保供难、调峰压力大、应急储备能力不足、气源采购成本高等发展瓶颈。
为深入贯彻落实《国务院关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发〔2022〕2 号）精神，按照公司“立足贵州、深耕主业、上下延伸、供应多源”的总体发展战略要求，扎实推进“川气入黔”相关工作，进一步加强公司气源保障。经与四川华油沟通协商，在互惠互利的基础上，各自发挥优势，实现资源共享，优势互补，开展项目合作。
四川华油是中国石油西南油气田分公司下属专业从事城镇燃气经营的二级单位，是中石油控制的四川华盛能源发展集团有限公司全资子公司，具备多年城镇燃气经营管理经验，在天然气源组织方面拥有较强优势；公司和四川华油的深化合作将有利于打通“川气入黔”通道，加强公司气源保障，发挥公司市场优势，促进公司持续健康发展。
（二）交易概述
中天运会计师事务所出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权收购
专项审计报告》（中天运[2023]普字第 90002 号），审计基准日为 2022 年 10 月 31 日，播
州公司净资产审计结果为 17,981.41877 万元；北京中天华资产评估有限责任公司出具了《贵州燃气股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2023]黔第 1010 号)，评估基准日
为 2022 年 10 月 31 日，播州公司净资产评估资产基础法结果为 18,684.73 万元，收益法
结果为 20,068.79 万元；根据审计、评估的结果为基础进行协商，公司拟以 9,342.365 万元将持有的播州公司 50%股权转让给四川华油。
鉴于播州公司作为公司可转换公司债券募投项目“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”的建设主体，本次交易完成后，遵义市播州区城市燃气管网建设项目实施方式由全资子公司实施变更为控股子公司实施。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，本次“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”实施方式的变更需经公司股东大会审
议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。由于中天运会计师事务所出具的《贵州燃气 （ 集 团 ） 遵 义 市 播 州 区 燃 气 有 限 公 司 股 权 收 购 专 项 审 计 报 告 》（ 中 天 运 [2023] 普 字 第
90002 号），审计基准日为 2022 年 10 月 31 日，基于时间有效期谨慎性考虑，立信会计师
事务所出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司审计报告及财务报表》（信
会师报字[2023]第 ZB10346 号），审计基准日为 2022 年 12 月 31 日，播州公司净资产审计
结果为 18,518.29 万元；北京中天华资产评估有限责任公司出具了《贵州燃气股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》(中天华资评报字[2023]黔第 1035 号)，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，
播州公司净资产评估资产基础法结果为 19,256.81 万元，收益法结果为 20,512.78 万元。
经双方协商，公司仍拟以 9,342.365 万元将持有的播州公司 50%股权转让给四川华
油。同时，贵州燃气与四川华油约定：双方共同选定审计机构对播州公司开展审计评估基
准日 2022 年 10 月 31 日至股权交割日的股权交割期专项审计，若播州公司 2022 年 10 月
31 日至股权交割日之间的净资产减少，由播州公司在当年或以后年度的股利分红中通过股利优先分配的方式向四川华油补齐；若股权交割期净资产增加，由播州公司在当年或以后年度的股利分红中通过股利优先分配的方式向贵州燃气补齐。
三、交易对方基本情况
1.公司名称：四川华油集团有限责任公司
2.法定代表人：邹光国
3.注册资本：80,000 万人民币
4.经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）天然气趸售；科技推广和应用服务业；软件和信息技术服务业；专业技术服务业；商务服务业；运输代理业；仓储业；商品批发与零售；自有房地产经营活动；租赁业；合同能源管理；电力、热力供应；分布式能源项目规划设计服务、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.股权结构：四川华盛能源发展集团有限公司持股 100％
6.与公司关系及失信情况：交易对方与本公司不存在关联关系，与公司亦不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系；经查询，四川华油未被列入失信被 执行人。
7.四川华油近一年又一期主要财务数据：
项目 总资产 负债总额 流动负债总额 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2022 年度或 2022 1,052,392.5 579,456.65 565,915.94 472,935.85 1,614,979.95 74,426.89
年 12 月 31 日
2023 年第一季度或1,097,337.32 577,411.79 561,603.97 519,925.53 521,676.15 44,387.65
2023 年 3 月 31 日
注：四川华油是中石油控制的四川华盛能源发展集团有限公司全资子公司。
四、本次交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司
查看PDF原文
