证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2021-052
贵州燃气集团股份有限公司
关于投资收购贵州贵能卡本投资有限公司部分股权暨关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）以人民币8,909.99 万元收购共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城金汇有限合伙”或“交易对方”）持有的贵州贵能卡本投资有限公司（以下简称“贵能卡本”或“标的公司”）40%股权。（以下简称“本次交易”）
●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”）及其子公司发生日常关联交易（销售天然气、提供劳务）金额为 31.20 万元。除日常关联交易外公司与华创阳安及其子公司未发生其它类型关联交易，过去 12 个月公司与关联方进行的与本次交易类别相关的交易金额
为 0 元。本次交易金额在 300 万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，
需提交公司董事会审议，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，本次交易无需提交股东大会审议。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。交易完成后，公司对贵能卡本不构成实际控制，不纳入公司合并报表范围。不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会对公司独立性产生影响。
一、关联交易概述
2021 年 9 月 29 日，贵州燃气、兴贵投资有限公司（以下简称“兴贵投资”）、共青
城金汇有限合伙、贵州黑碳碳投低碳产业发展股份有限公司、吴显鹏签署《关于贵州贵能卡本投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司以人民币8,909.99 万元收购共青城金汇有限合伙持有的贵能卡本 40%股权，兴贵投资以人民币1,824.32 万元收购共青城金汇有限合伙持有的贵能卡本 8.19%股权。
兴贵投资、共青城金汇有限合伙的执行事务合伙人金汇财富资本管理有限公司（以下简称“金汇资本”）同属华创阳安之全资子公司华创证券有限责任公司的全资子公司。公司洪鸣董事长系华创阳安董事，且公司在 2016 年华创阳安重组时承诺华创阳安及其子公司均系公司关联方,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,兴贵投资和金汇资本系公司关联方。共青城金汇有限合伙的执行事务合伙人和管理人系金汇资本，公司基于谨慎性原则，将共青城金汇有限合伙视为关联方。故本次交易构成关联交易。
除本次交易外，截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与华创阳安及其子公司发生日常关联交易（销售天然气、提供劳务）金额为 31.20 万元。除日常关联交易外公司与华创阳安及其子公司未发生其它类型关联交易，过去 12 个月公司与关联方进行的与本次交易类别相关的交易金额为 0 元。本次交易金额在 300 万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人共青城金汇有限合伙、兴贵投资的情况如下：
（一）共青城金汇有限合伙
1.公司名称：共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91360405MA38N1J09B
3.出资额：8,387.50 万元人民币
4.主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
5.执行事务合伙人：金汇财富资本管理有限公司
6.成立时间：2019 年 6 月 17 日
7.营业期限：2019 年 6 月 17 日至 2039 年 6 月 16 日
8.公司类型：有限合伙企业
9.经营范围：能源产业投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.共青城金汇有限合伙的股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 贵州燃气集团股份有限公司 2,100.00 25.04
2 金汇财富资本管理有限公司 1,677.50 20.00
3 其他 4,610.00 54.96
合计 8,387.50 100
11.财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，共青城金汇有限合伙的总资产为人民币
8,044.28 万元，净资产为人民币 8,044.28 万元。2020 年度，共青城金汇有限合伙的营业收入为人民币 0 万元，净利润为人民币-11.74 万元。
（二）兴贵投资
1.公司名称：兴贵投资有限公司
2.统一社会信用代码：91520900MA6E194W8D
3.注册资本：200,000.00 万元人民币
4.住所：贵州省贵安新区电子信息产业园内
5.法定代表人：彭波
6.成立时间：2017 年 5 月 9 日
7.营业期限：2017 年 5 月 9 日至长期
8.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
9.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（从事《证券公司证券投
资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
10.兴贵投资的股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 华创证券有限责任公司 200,000.00 100
合计 200,000.00 100
11.财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，兴贵投资的总资产为人民币 177,141.93 万
元，净资产为人民币 174,672.18 万元。2020 年度，兴贵投资的营业收入为人民币12,101.69 万元，净利润为人民币 9,378.66 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1.公司名称：贵州贵能卡本投资有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.统一社会信用代码：915202215841133586
4.住所：贵州省六盘水市水城县发耳乡新龙村
5.法定代表人：王春甫
6.注册资本：5838.641189 万元人民币
7.成立时间：2011 年 10 月 19 日
8.营业期限：长期
9.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（瓦斯发电经营；电力、热力的生产及销售；煤层气利用项目投资，技术服务。）
10.本次交易前贵能卡本的股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%）
（万元）
1 贵州黑碳碳投低碳产业发展股份有限公司 3,025.00 51.81%
2 共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙） 2,813.64 48.19%
合计 5,838.64 100%
备注：本次交易中，标的公司有优先受让权的股东均放弃优先受让权。
11.根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的以
2021 年 5 月 31 日为基准日的大华审字[2021]0015464 号审计报告，贵能卡本最近一年又
一期的主要财务指标如下：
项目 总资产 负债总额 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2020 年 12 月 31 日或 2020 年度 16,847.59 3,814.70 13,032.89 4,622.13 1,614.13
2021 年 5 月 31 日或 2021 年 1-5 月 16,575.86 3,229.80 13,346.07 1,529.89 313.18
12.权属状况说明：本次交易标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
13.截至本次交易，最近 12 个月内贵能卡本未发生评估、增资、减资及改制情形。
14.本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
（二）标的公司的资产评估情况
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司评估，并出具了黔元评报字[2021]第 1032 号资产评估报告。具体情况如下：
1.评估机构：贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司，该机构具备从事证券、期货业务资格。
2.评估对象：贵州贵能卡本投资有限公司的股东全部权益价值。
3.评估范围：贵州贵能卡本投资有限公司于评估基准日的全部资产及负债。
4.评估基准日：2021 年 5 月 31 日。
5.评估方法：本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论。
6.评估假设
（1）基本假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
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