证券简称：江苏租赁 证券代码：600901
江苏金融租赁股份有限公司
2019 年限制性股票股权激励计划
（草案）
二零一九年十二月
目 录
目 录 ...... 2
声 明 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
第一章 释义 ...... 8
第二章 股权激励计划的目的 ...... 10
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12
一、激励对象的确定依据 ...... 12
二、激励对象的范围 ...... 13
三、激励对象的核实 ...... 13
第五章 股权激励计划具体内容 ...... 14
一、限制性股票的来源 ...... 14
二、限制性股票的数量 ...... 14
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 14
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 15
一、本激励计划的有效期 ...... 15
二、本激励计划的授予日 ...... 15
三、本激励计划的限售期 ...... 15
四、本激励计划的解除限售安排 ...... 15
五、本激励计划的禁售期 ...... 16
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 17
一、限制性股票的授予价格 ...... 17
二、限制性股票授予价格的确定方法和依据 ...... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 18
一、限制性股票的授予条件 ...... 18
二、限制性股票的解除限售条件 ...... 19
三、考核指标的科学性和合理性说明 ...... 20
四、限制性股票的授予与解除限售对标公司选取 ...... 21
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 23
一、限制性股票数量的调整方法 ...... 23
二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 23
三、限制性股票激励计划调整的程序 ...... 24
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 ...... 25
一、会计处理...... 25
二、限制性股票的公允价值及确定方法 ...... 25
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 27
一、限制性股票激励计划生效程序 ...... 27
二、限制性股票的授予程序 ...... 27
三、限制性股票的解除限售程序 ...... 28
四、本激励计划的变更程序 ...... 29
五、本激励计划的终止程序 ...... 29
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ...... 30
一、公司的权利与义务 ...... 30
二、激励对象的权利与义务 ...... 30
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 32
一、公司发生异动的处理 ...... 32
二、激励对象个人情况发生变化的处理 ...... 32
第十四章 公司与激励对象之间争议的解决 ...... 35
第十五章 限制性股票的回购 ...... 36
一、回购价格的调整方法 ...... 36
二、回购数量的调整方法 ...... 36
三、回购价格或回购数量的调整程序 ...... 37
四、回购调整的程序 ...... 37
第十六章 其他事项...... 38
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35 号）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）和江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“江苏租赁”、“公司”）《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购社会公众股份。
5、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 2,964 万股，涉及的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额2,986,649,968 股的比例不超过 1%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划授予的激励对象总人数为 147 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心业务/管理人员1，不包
1 核心业务/管理人员：客户经理/主管及以上，其中客户经理/主管截至 2018 年末入职须满 2 年。下同。
括独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
7、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 3.89元/股，不低于草案公布前 1个交易日均价 50%与前 20、60、120 个交易日股票交易均价之一的 50%的孰高值；
亦不低于草案公布前 1 个交易日收盘价的 50%与前 30个交易日平均收盘价的 50%
孰高值；亦不低于上市公司最近一期每股净资产。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事高管减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36个月内按 1/3、1/3、1/3 的比例分三期匀速解除限售。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象中董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。
9、本次激励计划授予限制性股票的业绩条件为：
2018 年公司资产规模年均增长率2不低于对标企业 50 分位值；2018 年 ROA 不
低于对标企业 50 分位值；2018 年现金分红不低于当年可供分配利润的 30%，且2018年净利润不低于 12.51亿元。
10、本次激励计划获授的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核目标
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资产
第一个解锁期 规模年均增长率不低于对标企业 75 分位值； ROA 不低于对标企业 75 分
位值；现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
第二个解锁期 最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资产
规模年均增长率不低于对标企业 75 分位值； ROA 不低于对标企业 75 分
2 资产规模年均增长率：资产规模近三年平均增长率，如 2018 年资产规模年均增长率为 2016—2018 年三年平
均增长率。下同。
位值；现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资产
第三个解锁期 规模年均增长率不低于对标企业 75 分位值； ROA 不低于对标企业 75 分
位值；现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划履行完成江苏省国资委相关程序后，公司召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
13、股东大会审议通过本激励计划后，公司需按照《管理办法》《实施细则》的有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。
14、根据中国会计准则要求，假设 2019 年 12 月 20 日为草案披露日、2020 年
1 月 1 日授予，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予数量 需摊销总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万股）
2,964.00 6,935.76 2,504.58 2,504.58 1,348.62 577.98
以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
本草案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
江苏租赁、公司、本公 指 江苏金融租赁股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
司、上市公司 码：600901.SH
本激励计划、本计划 指 江苏金融租赁股份有限公司 201
