证券代码：600901 证券简称：江苏租赁 公告编号 2020-028
江苏金融租赁股份有限公司关于与法巴租赁集团股 份有限公司合资设立专业子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方法巴租赁集团股份有限公司（以下简称“法巴租赁”）合资设立专业子公司，专业拓展厂商金融租赁业务，注册资本为 10 亿元人民币。公司出资 5.5 亿元，占注册资本的 55%；法巴租赁出资 4.5亿元，占注册资本的 45%。公司对专业子公司控股并实施并表管理。
2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日 12 个月期间内，公司与
法巴租赁关联交易主要系法巴租赁向公司提供咨询服务业务，公司按期支付咨询服务费，累计发生金额共计 1,664.87 万元，除此之外，公司未与其他关联方进行交易标的类别相关的交易。本次交易发生后，公司与法巴租赁关联交易累计金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。
关联交易影响：本次关联交易属于偶发性关联交易，交易定价公允、决策程序合法合规，对公司经营发展无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
本次设立专业子公司事项尚待监管机构核准。
一、关联交易概述
为进一步加快公司业务转型，提升专业化水平，促进厂商租赁业务的长期可持续发展，公司根据中国银行保险监督管理委员会《金融租赁公司管理办法》《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》等有关监管办法，拟与法巴租赁合资设立专业子公司，其中公司出资 5.5亿元，占子公司注册资本的 55%，法巴租赁出资 4.5 亿元，占子公司注册资本的 45%，公司对子公司控股并实施并表管理。截至 2020 年 4月 29 日，本次设立专业子公司事项已经第二届董事会第十八次会议审议通过，尚待提交监管机构批准。
因法巴租赁为公司持股 5%以上主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《江苏金融租赁股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等规定，法巴租赁与我公司构成关联关系，本次交易构
成关联交易。2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日 12 个月内，公司
与法巴租赁关联交易主要系法巴租赁向公司提供咨询服务业务，公司按期支付咨询服务费，累计发生金额共计 1,664.87 万元，除此之外，公司未与其他关联方进行交易标的类别相关的交易。本次交易发生后，公司与法巴租赁关联交易累计金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。
本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
法巴租赁成立于 1963 年，是经法国中央银行法国审慎监管局批准的银行类金融机构，接受法国审慎监管局的监督管理，注册资本
2.85 亿欧元，注册地位于法国楠泰尔市波特街 12 号。经营范围包括：融资租赁业务、经营性租赁业务、租赁设备管理等。法巴租赁为 BNPParibas Leasing Solutions S.A(以下简称“BPLS”)全资子公司，实际控制人为法国巴黎银行。BPLS 具有超过 60 年的租赁行业经验，在全球 20 个国家开展融资租赁业务，其以厂商租赁为业务特色，通过合作协议、品牌联合、合资公司等形式与国际厂商开展深入合作，90％以上的业务来自厂商租赁。
截至 2019 年 12 月末，BPLS 总资产为 237.7 亿欧元，应收融资
租赁款余额 340 亿欧元，全年新增投放项目合同数 346,000 笔，新增投放金额 141 亿欧元；法巴租赁总资产为 49.99 亿欧元，净资产为12.15 亿欧元，2019 全年净利润为 1.09 亿欧元。(以上财务数据未经审计)
三、关联交易审议情况
本交易已履行了公司内部关联交易决策程序，公司关联交易控制委员会已发表审核意见，独立董事颜延、裴平、王明朗、薛爽进行了事前认可并发表了独立意见。该交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
四、标的公司概况
（一）拟用名：江苏法巴厂商金融租赁有限公司（JFL BNP ParibasVendor Financial Leasing Co., Ltd）。
（二）公司类型：有限责任公司。
（三）注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区。
（四）注册资本：10 亿元人民币。
（五）出资金额：本公司以现金出资 5.5 亿元人民币，占注册资本的 55%；法巴租赁以现金出资 4.5 亿元人民币，占注册资本的 45%。
（六）业务模式：与中外厂商、经销商合作，专业从事厂商金融租赁业务。产品以直接租赁、经营性租赁为主。
五、关联交易定价依据
本次设立专业子公司，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在新设公司的股权比例。关联交易定价公允，符合商业化、市场化原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、关联交易约定的主要内容
公司与法巴租赁的出资方式为货币，公司以现金出资 5.5 亿元人
民币，占注册资本的 55%，法巴租赁以现金出资 4.5 亿元人民币，占注册资本的 45%。专业子公司将致力于服务实体经济发展，专业从事厂商金融租赁业务，产品以直接租赁、经营性租赁为主。主要业务模式为与制造业厂商经销商合作，重点为采购设备的中小微客户、个人提供融资租赁服务。专业子公司将依照《公司法》和金融租赁监管法规，建立完善的法人治理结构，拟设董事 5 名，监事 2 名，高级管理人员 5 名。专业子公司将在监管政策框架下，制订业务发展规划，以及风险、内控、合规、授信、融资、财务和人力资源等公司政策。
七、关联交易的目的及影响
公司本次与法巴租赁设立专业子公司是落实国家高质量发展要求，服务供给侧结构性改革的需要，符合加快引进境外金融资本的政策导向，也是公司自身深化“转型+增长”战略，加快差异化、专业化、国际化发展的需要。专业子公司将借助双方优势和资源，借鉴法巴租赁国际厂商业务经验、管理方法和信息科技经验，以专业化的组织架构和管理流程，进一步增强厂商租赁业务能力，有效提升市场竞争力和影响力。
八、独立董事的意见
根据《江苏金融租赁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《关联交易管理办法》《江苏金融租赁股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事对公司与法巴租赁合资设立专业子公司的关联交易发表事前认可意见和独立意见如下：
（一） 事前认可意见
1. 公司与法巴租赁拟共同出资设立专业子公司，该交易符合公司战略发展方向，有利于进一步加快公司业务转型，提升专业化水平，促进厂商租赁业务的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
2. 法巴租赁为公司主要股东，本次交易构成关联交易。该关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开公正、公平合理、协商一致的原则；本关联交易定价公允，交易具有合理性和必要性，符合商业化、市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意将《关于与法巴租赁合资设立专业子公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议，关联董事应按规定予以回避。
（二） 独立意见
1. 本次合资设立专业子公司，符合公司战略发展方向，有利于进一步加快公司业务转型，提升专业化水平，促进厂商租赁业务的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
2. 本关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开公正、公平合理、协商一致的原则；关联交易定价公允，交易具有合理性和必要性，符合商业化、市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3. 董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决
程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关议案的审议程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法有效。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定的要求，保荐机构对本次关联交易无异议。
十、上网公告附件
（一）独立董事事前认可及独立意见；
（二）保荐机构核查意见。
特此公告。
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2020 年 4 月 30 日
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