证券代码：600900 证券简称：长江电力 上市地：上海证券交易所
中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金向特定对象发行股份
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
签署日期：二〇二三年四月
声 明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。
中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
雷鸣山 马振波 张星燎 关杰林
胡伟明 苏劲松 苏天鹏 赵燕
洪猛 张必贻 文秉友 燕桦
黄德林 黄峰
中国长江电力股份有限公司
年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
曾义 莫锦和 夏颖 盛翔
滕卫恒 马之涛 黄勋 陆劲松
中国长江电力股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事、监事以外的高级管理人员：
詹平原 谢俊 陈辉 冉毅川
刘海波 薛宁 潘静
中国长江电力股份有限公司
年 月 日
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对
象发行股份发行情况报告书
长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三
本次交易/本次重组 指 峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，
同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为
长江电力/上市公司/发行 指 中国长江电力股份有限公司
人/本公司/公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中
国国际金融股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
《认购邀请书》 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票认购邀请书》
《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
《发行与承销方案》 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票发行与承销方案》
《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
《股份认购协议》 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票之认购协议》
《申购报价单》 指 《中国长江电力股份有限公司向特定对象发行股票申购
报价单》
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
声 明...... 2
上市公司全体董事声明...... 3
上市公司全体监事声明...... 4
上市公司全体高级管理人员声明...... 5
释 义...... 6
目 录...... 7
第一节 本次发行的基本情况...... 8
第二节 发行前后相关情况对比...... 32
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 35
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 36
第五节 中介机构声明...... 37
第六节 备查文件...... 45
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 中国长江电力股份有限公司
英文名称 China Yangtze Power Co., Ltd.
成立日期 2002 年 11 月 4 日
上市日期 2003 年 11 月 18 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600900.SH
股票简称 长江电力
注册资本 23,663,781,655 元人民币
法定代表人 雷鸣山
注册地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
联系电话 010-58688900
联系传真 010-58688898
公司网站 www.cypc.com.cn
统一社会信用代码 91110000710930405L
电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
经营范围 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
1、公司的批准与授权
2021 年 12 月 10 日，长江电力召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022 年 6 月 30 日，长江电力召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022 年 7 月 20 日，长江电力召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2023 年 3 月 16 日，长江电力召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准与授权
中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司已完成内部决策程序，原则性同意本次交易相关方案。
3、国务院国资委的评估备案及批复
2022 年 6 月 22 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案
编号：0006GZWB2022006），对于资产评估报告所确定的标的资产评估结果予以备案。
2022 年 7 月 19 日，国务院
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