股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2023-003
中国长江电力股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”或“长江电力”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740 号），
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 15 日披露的《中国长江电力股份
有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-070号）。
公司收到中国证监会的核准文件后，积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的实施事宜。截至本公告披露日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：
一、 本次交易的实施情况
(一) 标的资产过户情况
本次交易之标的资产为中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”，与三峡集团、三峡投资、云南能投合称为“交易对方”）合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“云川公司”）的 100%股权。
根据云南省昆明市盘龙区市场监督管理局换发的《营业执照》等文件，截至本公告披露日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，云川公司已成为长江电力的全资子公司。
(二) 本次交易实施后续事项
本次交易相关的后续事项主要如下：
1. 公司尚需向交易对方支付现金对价；
2. 公司尚需就本次交易向三峡集团、云南能投及四川能投发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
3. 公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
4. 公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续；
5. 本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
6. 公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
二、 中介机构核查意见
(一) 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司认为：
“1.本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2.本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有云川公司 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3.在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
(二) 法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
“1.本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
2.本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，长江电力已经合法持有标的资产。
3.本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。”
三、 备查文件
1.标的资产过户的相关证明文件；
2.《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3.《华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
4.《北京市中伦律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2023年1月10日
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