证券代码：600900 证券简称：长江电力 上市地：上海证券交易所
中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年二月
声 明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 17.46 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 921,922,425 股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 2 月 3 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 23,663,781,655股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书摘要 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨
新增股份上市公告书（摘要）
长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡
本次交易/本次重组 指 集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云
川公司 100%股权，同时非公开发行股份募集配
套资金的行为
《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管
《重大资产购买协议》 指 理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四
川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力
股份有限公司之重大资产购买协议》
《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管
《重大资产购买协议之补充 指 理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四
协议》 川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力
股份有限公司之重大资产购买协议之补充协议》
长江电力/上市公司/本公司/ 指 中国长江电力股份有限公司
公司
云川公司/标的公司 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司
交易标的/标的资产 指 云川公司 100%股权
交易对方 指 三峡集团、三峡投资、云能投和川能投
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
三峡投资 指 长江三峡投资管理有限公司
云能投 指 云南省能源投资集团有限公司
川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任
公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日 指 2022 年 1 月 31 日
中国证监会核准本次重大资产重组后，交易对方
交割日 指 将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更
登记手续之日
过渡期/过渡期间 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日
（包括交割日当日）
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 3
目 录 ...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、本次交易的具体情况...... 8
三、本次交易构成重大资产重组...... 14
四、本次交易不构成重组上市...... 15
五、本次交易构成关联交易...... 15
第二节 本次交易的实施情况 ...... 16
一、本次交易的决策和审批情况...... 16
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
...... 17
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 18
六、相关协议及承诺的履行情况...... 18
七、相关后续事项的合规性及风险...... 19
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.. 19
第三节 本次交易新增股份发行情况...... 22
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 22
二、新增股份上市时间...... 22
三、新增股份的限售安排...... 22
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买标的公司
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有云川公司 100%股权。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 18.27 元/股，不
低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价之一的 90%。
上市公司股东大会已于2022年5月25日审议通过2021年度利润分配方案。2021 年度利润分配方案实施后，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 17.46 元/股。最终发行价格已经中国证监会核准。
根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果，截至
评估基准日 2022 年 1 月 31 日，云川公司 100%股权的评估值为 8,048,382.79 万
元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为 8,048,382.79 万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
交易对方 对应云川公司 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
三峡集团 40.00% 3,219,353.12 804,838.28 2,414,514.84
三峡投资 30.00% 2,414,514.84 - 2,414,514.84
云能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
川能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
合计 100.00% 8,048,382
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