证券代码：600900 证券简称：长江电力 上市地：上海证券交易所
中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订
稿）
项 目 名 称
中国长江三峡集团有限公司
长江三峡投资管理有限公司
购买资产交易对方
云南省能源投资集团有限公司
四川省能源投资集团有限责任公司
募集配套资金认购方 不超过 35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一章 重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、本次交易的性质...... 8
三、标的资产的评估作价情况...... 9
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 9
五、募集配套资金具体方案...... 15
六、本次交易对于上市公司的影响...... 16
七、本次交易的决策过程和审批情况...... 26
八、交易各方重要承诺...... 26
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 34
十、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间
的股份减持计划...... 38
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 39
第二章 重大风险提示 ...... 40
一、与本次交易相关的风险...... 40
二、与标的资产相关的风险...... 42
三、其他风险...... 44
第三章 本次交易概况 ...... 45
一、本次交易的背景和目的...... 45
二、本次交易的决策过程和审批情况...... 47
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 47
四、募集配套资金具体方案...... 53
五、本次交易的性质...... 54
六、本次交易对于上市公司的影响...... 55
第四章 备查文件 ...... 66
一、备查文件...... 66
二、备查地点...... 66
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书摘要 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修
订稿）
长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、
本次交易/本次重组 指 三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股
权，同时非公开发行股份募集配套资金的行为
长江电力/上市公司/本公司/公 指 中国长江电力股份有限公司
司
云川公司/标的公司 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司
交易标的/标的资产 指 云川公司 100%股权
重组交易对方/交易对方 指 三峡集团、三峡投资、云能投和川能投
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
三峡投资 指 长江三峡投资管理有限公司
云能投 指 云南省能源投资集团有限公司
川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
三峡建工 指 中国三峡建工（集团）有限公司
三峡财务 指 三峡财务有限责任公司
三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司
三峡资产 指 三峡资产管理有限公司
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
华源龙泰 指 北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/两年及一期 指 2020年、2021 年及 2022 年 6 月
评估基准日 指 2022年 1 月 31日
交割日 指 中国证监会核准本次重大资产重组后，交易对方将标的
资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日
过渡期/过渡期间 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括
交割日当日）
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买标的公司
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有云川公司100%股权。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 18.27 元/股，不低于定价
基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价之一的 90%。
上市公司股东大会已于 2022 年 5 月 25 日审议通过 2021 年度利润分配方案。
202
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