国美通讯设备股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议材料
二〇二三年十月十二日
目 录
一、会议安排......2
二、表决办法说明 ......3
三、注意事项......3
四、会议议程......4
五、会议议案......4
议案一：关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案 ...... 5
议案二：关于公司修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 9
议案三：关于公司修订《独立董事制度》的议案 ...... 18
议案四：关于公司修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 ...... 19
议案五：关于公司修订《董事会议事规则》部分条款的议案 ...... 21
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2023 年 10 月 12 日下午 14:00
现场会议签到时间：2023 年 10 月 12 日下午 13:30-14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、会议地点：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 5 层国美通讯设备股份有限
公司会议室
3、与会人员：
1）截止 2023 年 9 月 28 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会
5、现场会议主持：董事长宋林林
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1)负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2)检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3)计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》；
（2）审议《关于公司修订<公司章程>部分条款的议案》；
（3）审议《关于公司修订<独立董事制度>的议案》；
（4）审议《关于公司修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
（5）审议《关于公司修订<董事会议事规则>部分条款的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
议案一：关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟续聘广东亨安会计师事务所（普通合伙）（下称“亨安所”）为公司2023年度的财务及内控审计机构，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）基本信息
机构名称：广东亨安会计师事务所（普通合伙）
成立日期：2021 年 3 月 3 日
注册地址：广东省广州市越秀区广州大道中 599 号第十一层 1116 单元
执业资质：亨安所于 2021 年 4 月 7 日，经广东省财政厅粤财穗函【2021】12 号
文批准，取得《会计师事务所执业证书》；2021 年 11 月 30 日亨安所完成财政部、证
监会证券服务业务会计师事务所备案。
是否曾从事证券服务业务：是
（二）人员信息
执行事务合伙人为吴朝辉先生，截至 2022 年 12 月 31 日，亨安所从业人员总数
33 人，其中合伙人 3 人，注册会计师 7 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师 7 人。
（三）业务信息
亨安所 2022 年度收入总额 403.45 万元，其中审计业务收入 276.76 万元、证券业
务收入 163.68 万元，出具 2022 年度上市公司年报审计客户数量 2 家。
亨安所建立了与质量控制相关的制度，拥有在从事证券服务领域具备丰富经验的审计团队，具有公司所在行业审计业务经验。
（四）投资者保护能力
亨安所计提职业风险基金 0 元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币 1,000 万元，
符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。亨安所从成立至今没有发生民事诉讼情况。
（五）独立性和诚信记录
亨安所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，从成立至今未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：吴朝辉，合伙人，注册会计师，2013 年起从事证券服务业务。2011 年开始成为注册会计师，2021 年 9 月开始在亨安所执业，现任亨安所合伙人。近三年签署了上市公司联建光电、国美通讯，股转系统挂牌公司丰海科技、南字科技、林中宝、力网科技等年度财务报表审计报告，从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：骆期宏，注册会计师，2021 年起从事证券服务业务。2021年开始成为注册会计师，2021 年 9 月开始在亨安所执业，现任亨安所项目经理。近三年签署了上市公司国美通讯，股转系统挂牌公司力网科技、丰海科技等审计报告，从业期间为多家挂牌公司和拟上市公司（IPO）提供审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：马苏林，注册会计师，2018 年起从事证券服务业务。2005年开始成为注册会计师，2021 年 5 月开始在亨安所执业，现任亨安所质量控制合伙人。近三年审核多家上市公司和挂牌公司，从业期间负责多家企业证券业务审计、审核工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
（二）诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
（三）独立性
亨安所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
公司 2023 年度审计费用拟确定为人民币 80 万元，其中财务报表审计费用 60 万
元，内控审计费用 20 万元。审计收费主要基于各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的等因素定价，较上一期审计费用无变化。
三、生效日期
本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经第十二届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二三年十月十二日
议案二：关于公司修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市
公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规
则，并结合公司实际情况，公司拟对《国美通讯设备股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）相关条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
1 大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
细资料，至少包括以下内容: 至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公
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