国美通讯设备股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 信息申报...... 2
第三章 股份管理...... 3
第四章 股份变动及信息披露 ...... 4
第五章 附则 ...... 7
第一章 总则
第一条 为加强对国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）以及《国美通讯设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
第三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 信息申报
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向上海证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；
（六）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所要求的其他时间。
以上数据的申报视为相关人员向上海证券交易所提交将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事会秘书应在上述时间内提醒公司董事、监事、高级管理人员及时向公司董事会办公室申报或确认上述信息。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第三章 股份管理
第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据材料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司通过《公司章程》或其他专项文件，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报；申报数据将视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十二条 每自然年的第一个交易日，上海证券交易所将以本公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%计算其在本年度内可转让股份的法定额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。解除限售后，上海证券交易所对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十五条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任后，应按规定委托公司申报个人信
息，上海证券交易所自其申报的实际离任之日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，上海证券交易所可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第四章 股份变动及信息披露
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）法律法规、中国证监会和上海交易所规定的其他情形。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司董事会秘书报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条之规
定，违反该规定将其所持有本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个之内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票或者其他具有股权性质的证券的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指，自最后一笔买入时点起算，6个月内又卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指，自最后一笔卖出时点起算，6个月内又买入的。
上述所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员拟通过集中竞价交易减持公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案并预先披露减持计划，减
持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，
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