证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2022-10
国美通讯设备股份有限公司
关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于3月18日以通讯方式召开第
十一届董事会第十二次会议，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长宋
林林先生主持。会议以7票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，分别审议通
过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>
部分条款的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订背景
为构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，提升市场
规模的友好度，增强市场主体的获得感，2022 年 1 月，中国证券监督管理委员
会正式下发《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》。结合最新监管政策和公司实际情况，公司对《公司章程》、
《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司于1988年12月经郑州市深化改革领导小组郑 公司于1988年12月经郑州市深化改革领导小组郑深改
深改字（88）第 16 号文字批准改组为股份制企业；经 字（88）第 16 号文字批准改组为股份制企业；经中国人民
中国人民银行郑州分行（88）郑人银管字 103 号文批准 银行郑州分行（88）郑人银管字 103 号文批准向社会发行股
1 向社会发行股票，并于 1989 年 9 月 11 日在郑州市工商 票，并于 1989 年 9 月 11 日在郑州市市场监督管理局注册登
行政管理局注册登记，取得营业执照。公司成立初始名 记，取得营业执照。公司成立初始名称为郑州市百货文化用
称为郑州市百货文化用品股份有限公司，1992 年 6 月 品股份有限公司，1992 年 6 月经批准更名为郑州百文股份
经批准更名为郑州百文股份有限公司（集团），2003 年 有限公司（集团），2003 年 8 月，经国家市场监督管理总局
8 月，经国家工商行政管理总局核准，公司名称改为三 核准，公司名称改为三联商社股份有限公司。2017 年，经
联商社股份有限公司。2017 年，经国家工商行政管理 国家市场监督管理总局核准，公司名称改为国美通讯设备股
总局核准，公司名称改为国美通讯设备股份有限公司。 份有限公司。
公司统一社会信用代码为 9137000017003027X2。 公司统一社会信用代码为 9137000017003027X2。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
2 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
3 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
4 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 情形的除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
5 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东有权按照法律、行政法规的 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
6 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
院撤销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
7 （八）对发行公司债券作出决议； 式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （十）修改本章程；
司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
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