证券代码： 600898 证券简称： 国美通讯 公告编号：临 2018－58
国美通讯设备股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”） 于2018年11月12
日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第十届董事会第十四次会议的
通知，并于2018年11月16日以通讯方式召开了此次会议。 应出席董事7人，实际
出席7人，授权委托0人， 会议由董事长宋林林先生召集、主持。 本次会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议议案情况
（一） 审议《 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过，关联董事回避表
决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （ 2017 年修订）
等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，
认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，
具备非公开发行 A 股股票的资格和条件，董事会同意公司向中国证监会申请非
公开发行股票。
（二） 逐项审议《 关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票， 表决通过，关联董事回避表
决。
2、发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获
得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”） 关于本次发行核准文件的有
效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票， 表决通过，关联董事回避表
决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称
“山东龙脊岛”），山东龙脊岛拟全额以现金方式认购公司本次非公开发行的股
份。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票， 表决通过，关联董事回避表
决。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司
与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票， 表决通过，关联董事回避表
决。
5、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即不超过
50,504,764 股（含 50,504,764 股），同时本次非公开发行的募集资金总额不超过
人民币 33,362.50 万元。在上述范围内，将由董事会在本次发行取得中国证监会
核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股
票在董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。山东龙脊岛
承诺全额认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票， 表决通过，关联董事回避表
决。
6、限售期
山东龙脊岛通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票， 表决通过，关联董事回避表
决。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于如下项
目：
序 号
项目名称 实施主体
资金总额
（万元）
拟投入募集资金额
（万元）
1
年产 400 万台智能终端
制造中心项目
浙江德景电子科技有
限公司
43,643.04 33,362.50
合计 43,643.04 33,362.50
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进
行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票， 表决通过，关联董事回避表
决。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票， 表决通过，关联董事回避表
决。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票， 表决通过，关联董事回避表
决。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二
个月。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票， 表决通过，关联董事回避表
决。
（三）审议《 关于公司 2018 年非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过，关联董事回避表
决。
公司 2018 年非公开发行股票预案详见上海证券交易所网站 http://www.sse.
com.cn。
（四）审议《 关于公司 2018 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》；
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过，关联董事回避表
决。
公司 2018 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告详见上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn。
（五）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过，关联董事回避表
决。
公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）拟全额
认购公司本次非公开发行的股票，山东龙脊岛认购公司本次非公开发行股票构成
关联交易。
详见公司同日披露的临 2018-61 号《关于公司非公开发行股票涉及关联交易
的公告》。
（六）审议《关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份
认购协议的议案》；
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过，关联董事回避表
决。
董事会同意公司与山东龙脊岛签署《国美通讯设备股份有限公司非公开发行
人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，该协议将在本次非公开发行以及
协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会
核准后生效并实施。
（ 七）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》；
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过，关联董事回避表
决。
详见公司同日披露的临 2018-62 号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（ 八）审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过，关联董事回避表
决。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司全体董事、高
级管理人员及公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行填补即期回报措施能
够得到及时履行作出承诺。
详见公司同日披露的临 2018-62 号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（ 九）审议《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过，关联董事回避表
决。
本次非公开发行前，山东龙脊岛持有公司 19.99%的股份， 为公司的控股股
东，山东龙脊岛的一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）
持有公司 9.02%的股份，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有公司
29.01%的股份。本次非公开发行中，山东龙脊岛拟全额认购公司本次非公开发行
的股份，经测算，山东龙脊岛认购本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。
鉴于山东龙脊岛已在签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币
普通股之附生效条件的股份认购协议》中承诺，自该等股份上市之日起 36 个月
不转让其通过本次非公开发行认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六
十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准上述非公开发行事项并同意山东
龙脊岛及其一致行动人免于发出要约的，山东龙脊岛及其一致行动人可以免于以
要约方式增持股份并可以免于按照相关规定向中国证监会提交豁免申请。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 董
事会同意， 如山东龙脊岛认购本次非公开发行的股份触发了要约收购义务，山东
龙脊岛及其一致行动人可免于以要约方式增持公司股份。
（十）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过，关联董事回避表
决。
董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，
包括但不限于下列事项：
（ 1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方
案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案
有关的事项；
（ 2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外），根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对
本次具体发行方案作相应调整；
（ 3）依据中国证监会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整；
（ 4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使
用及具体安排进行调整；
（ 5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（ 6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（ 7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处
理与本次发行有关的其他事宜；
（ 8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（ 9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股
