证券代码：600898 上市地：上海证券交易所 证券简称：国美通讯
国美通讯设备股份有限公司
非公开发行股票预案
国美通讯设备股份有限公司
二○一七年九月
发行人声明
一、国美通讯设备股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包含山东龙脊岛在内的不超过10名特定投
资者。除山东龙脊岛外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除山东龙脊岛外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票完成后，山东龙脊岛认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过75,000万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%（即不超过50,504,764股），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
山东龙脊岛拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于40,000万
元，认购股票数量将根据最终认购价格确定。
在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发
行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
1 智能终端制造中心项目 15,028.59 10,000.00
2 研发中心项目 5,930.23 5,500.00
3 营销网络建设项目 5,731.10 5,731.10
4 信息化平台建设项目 2,166.95 2,166.95
5 补充营运资金 11,688.10 11,601.95
6 支付购买德景电子第二、三期股权转让价款 40,000.00 40,000.00
合计 80,544.97 75,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
6、本次非公开发行的发行对象为包含山东龙脊岛在内的不超过10名特定投
资者。截至本预案签署日，山东龙脊岛持有公司39,987,400股股份，占公司总股
本 15.84%，系公司的控股股东，山东龙脊岛认购本次非公开发行股票的行为构
成关联交易。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，公司结合实际情况，召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，对《公司章程》涉及的利润分配条款作出进一步修订，详见本预案“第六节发行人的股利分配情况”。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
10、与本次发行相关的风险详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
发行人声明......2
重大事项提示......3
目 录......6
释 义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......12
一、本次非公开发行的背景和目的......12
二、发行对象及其与公司的关系......15
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......15
四、募集资金投向......16
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次非公开发行的审批程序......18
第二节 发行对象的基本情况......19
一、基本信息......19
二、股权结构......19
三、最近三年的业务发展情况与经营成果......20
四、最近一年的主要财务数据......20
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况..............................................................................................................................21
六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况......21
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况......21
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要......22
一、认购价格、认购方式和认购数额......22
二、认购款的支付方式......23
三、本次非公开发行股份的限售期......23
四、合同的成立与生效......23
五、认购人的保证......23
六、违约责任......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次募集资金投资计划......26
二、智能终端制造中心项目......26
三、研发中心项目......29
四、营销网络建设项目......31
五、信息化平台建设项目......33
六、补充营运资金......35
七、支付购买德景电子第二、三期股权转让价款......38
八、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......46
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......47
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..............................................................................47
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......48
三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况......................................................................48
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.
