证券代码：600898 上市地：上海证券交易所 证券简称：三联商社
三联商社股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
摘要
上市公司名称 三联商社股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有
交易对方 限合伙）
标的公司 浙江德景电子科技有限公司
独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二零一六年九月
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司及其董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
上市公司声明......1
目录......2
释义......3
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易构成重大资产重组......7
三、本次交易不构成关联交易......7
四、本次交易不构成借壳上市......8
五、本次重组的支付方式......8
六、标的资产估值作价情况......8
七、利润承诺及业绩补偿......9
八、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序......9
九、本次重组相关方作出的重要承诺......10
十、保护投资者合法权益的相关安排......16
十一、本次重组对上市公司的影响......19
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险......25
三、与本次交易相关的财务风险......31
四、本次交易完成后公司面临的风险......33
五、其他风险......34
第一节本次交易概况......35
一、本次交易的背景和目的......35
二、本次交易的决策过程和批准情况......40
三、本次交易的具体方案......40
四、本次交易对上市公司的影响......43
五、本次交易构成重大资产重组......44
六、本次交易不构成关联交易......44
七、本次交易不构成借壳上市......44
八、本次交易不存在损害中小投资者利益的情形......45
释义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
报告书摘要、本报告
书摘要、本重组报告指 《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
书摘要
报告书、重组报告书指 《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
上市公司、三联商指 三联商社股份有限公司
社、公司
德景电子、目标公指 浙江德景电子科技有限公司
司、标的公司
山东龙脊岛、控股股指 山东龙脊岛建设有限公司
东
战圣投资、控股股东指 北京战圣投资有限公司
之一致行动人
国美电器控股有限公司（GOMEElectricalAppliancesHolding
国美控股 指 Limited）
国美电器 指 国美电器有限公司
标的资产、拟购买资指 浙江德景电子科技有限公司100%股权
产
交割日 指 标的资产过户至三联商社名下并完成工商变更登记之日
交易对方 指 沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
展讯通信 指 展讯通信（上海）有限公司
紫光展讯科技 指 北京紫光展讯科技有限公司
元心科技 指 北京元心科技有限公司
中科虹霸 指 北京中科虹霸科技有限公司
航天科工 指 中国航天科工集团公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
本次交易、本次重
组、本次重大资产购指 三联商社股份有限公司支付现金购买德景电子100%股权
买
报告期 指 2014年、2015年、2016年1-6月
评估基准日、交易基指 2015年12月31日
准日
《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体
《购买资产协议》 指 股东之支付现金购买资产协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
上海中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通指 海通证券股份有限公司
证券
律师、天元 指 北京市天元律师事务所
审计机构、会计师事
务所、大华会计师事指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），原名北京北
评估机构、北方亚事指 方亚事资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业释义
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际
3G 指 互联网等多媒体通信结合的移动通信系统
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集3G与WLAN
4G 指 于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术
OriginalDesignManufacturer，原始设计制造商，是指某制造
ODM 指 商设计出某产品后，以其它品牌商的品牌名称来进行生产或者
销售
OEM是指OriginalEquipmentManufacture（原厂设备生产），
OEM 指 在该模式下，手机生产商完全按照客户的设计和功能品质要求
进行生产，产品以客户的品牌进行销售。
Android是由Google公司和开放手机联盟领导及开发的一种
基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动
Android5.0 指 设备。Android5.0是Google于2014年10月15日（美国太
平洋时间）发布的Android操作系统
具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三
方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行
智能手机 指 扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一
类手机的总称
有别于公开、主流市场上销售，而专门针对各行各业专门开发
行业手机 指 的基于移动通信网络的移动终端
以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范
技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，
智能家居 指 构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安
全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境
存储器（Memory）是现代信息技术中用于保存信息的记忆设
存储器 指 备。在手机中主要由RAM、和ROM两部分组成；RAM目前
主要是以DDR2和DDR3为主；ROM主要是Nand存储器，
目前使用的主要是eMMC；全部信息，包括输入的原始数据、
程序、中间运行结果和最终运行结果都保存在存储器中
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景电子100%股权。以2015年12月31日为评估基准日，本次交易标的公司德景电子100%股权的评估值为93,261万元。上市公司与德景电子股东协商确定德景电子100%股权交易价格为80,000万元。
双方约定，德景电子的股权转让价款由上市公司按照交易对方中各方在交割日所持有的德景电子的股权比例，分三期支付给德景电子全体股东。
第一期股权转
