证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：2022-12
国美通讯设备股份有限公司
关于收购众买秀（宁波）科技有限公司 51%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国美通讯设备股份有限公司以人民币 0 元收购国美控股集团有限公司持
有的众买秀(宁波)科技有限公司 51%股权，收购后涉及现金投资 510 万元。该收购事项已经第十一届董事会第十二次会议审议通过。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
特别风险提示：本次收购目标公司截止目前尚未开展实际业务，且新规划业务存在一定市场、经营和管理风险，收购事项尚需正式签署协议，具体实施情况和业务开展进度存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步拓展公司经营范围，增强公司盈利能力，提升公司抗风险能力，国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）拟与国美控股集团有限公司（下称“国美控股集团”）就收购众买秀（宁波）科技有限公司（下称“宁波众买秀”或“目标公司”）51%的股权（下称“本次关联交易”或“本次交易”）事宜，签订《股权转让协议》，与国美控股集团利用目标公司合作开展酒类零售及品鉴业务。宁波众买秀注册资本 1,000 万元，尚未实缴出资，本次股权收购价款为人民币 0 万元，公司承担后续目标公司的注册资本实缴义务，以现金投资510 万元，国美控股集团以现金投资 490 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国美控股集团系受同
一实际控制人控制的关联企业，本次收购事宜构成关联交易。
本次关联交易事项在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与国美控股集团系受同一实际控制人黄光裕先生控制的关联企业。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：国美控股集团有限公司
（1）企业性质：有限责任公司(法人独资)
（2）住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111
（3）法定代表人：陈萍
（4）注册资本：300,000 万元人民币
（5）经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）；技术进出口、货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）国美控股集团（单体报表）2021 年度财务数据如下： 单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,350,794.61
负债总额 946,970.72
净资产总额 403,823.89
利润表项目 2021 年（未经审计）
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
营业收入 754.72
净利润 12,746.56
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：众买秀（宁波）科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：浙江省宁波市大榭开发区海光楼 G 座 409-2 室
4、法定代表人：董晓红
5、注册资本：1,000 万人民币
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远镜零售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；家具销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；通讯设备销售；新鲜水果批发；建筑陶瓷制品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机系统服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；软件开发；会议及展览服务；企业形象策划；票务代理服务；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：网络文化经营；出版物零售；广播电视节目制作经营；演出经纪；互联网信息服务；第二类增值电信业务；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（7）股东情况：国美控股集团持有宁波众买秀 100%股权。
公司聘请北京中启恒会计师事务所有限责任公司对目标公司 2021 年度及 2022年 1 至 2 月一期的财务报表进行了审计，出具了标准无保留的审计意见。宁波众买秀（合并报表）的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 2 月 28 日（经审计）
资产总额 0.00 57.07
负债总额 0.00 59.64
所有者权益 0.00 -2.56
归属于母公司所有者权益 0.00 -2.56
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-2 月（经审计）
营业收入 0.00 15.25
利润总额 0.00 -2.56
目标公司合并报表范围包括：
持股比 表决权比 注册
子公司名称 子公司类型 层级 例（%） 例（%） 地 注册资本
宁波国美窖藏文化发 一级 100.00 100.00 宁波 1000 万元
展有限公司 全资子公司
宁波国美窖藏商业管 二级 100.00 100.00 宁波 1000 万元
理有限公司 全资子公司
宁波国美窖藏网络科 二级 100.00 100.00 宁波 1000 万元
技有限公司 全资子公司
宁波国美窖藏贸易有 二级 100.00 100.00 宁波 1000 万元
限公司 全资子公司
宁波国美窖藏寄卖有 三级 100.00 100.00 宁波 1000 万元
限公司 全资子公司
注：宁波众买秀下属公司均成立于 2021 年 11 月或之后，均未有员工、未实
际开展业务、未实缴注册资本。
（二）权属状况说明
宁波众买秀的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施的情形。
四、关联交易协议的主要条款
公司拟与国美控股集团签订关于宁波众买秀的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）股权转让价款
鉴于目标公司的出资尚未实际缴付，协议各方经友好协商，一致同意将目标股权的交易价格确定为 0 元人民币。
（二）交易完成后目标公司的股权结构
股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
国美通讯 510 51
国美控股集团 490 49
合计 1,000 100
（三）目标公司后续出资款的缴付
本次股权转让完成后，目标公司的出资款由目标公司股东在 2023 年 12 月
31 日前按照各自的股权比例同步缴付。
（四）本次关联交易的交割
本次股权转让关联交易的交割取决于下列先决条件的全部满足：
1、目标公司实际控制人黄光裕先生已向国美通讯出具了内容及形式令符合监管机构要求并符合国美控股集团及实际控制人实际情况的避免与国美通讯发生同业竞争的承诺函。
2、就目标公司未来拟使用的注册商标，北京国美电器有限公司已与目标公司签署了一份长期商标许可协议，在黄光裕先生为目标公司实际控制人的情形下，北京国美电器有限公司将相关注册商标免费许可给目标公司使用。
（五）合同生效条件
协议自协议各方签署之日起成立，在公司内部有权决策机构审议通过后生效。
五、涉及本次收购的其他安排
宁波众买秀及其附属公司尚未实际开展任何业务经营，无签订劳动合同的员工，不存在员工安置问题。
本次交易完成后，宁波众买秀及其附属公司拟在中国境
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