600896 沪市 *ST海医

公司代码：600896                                                公司简称：*ST 海医
      览海医疗产业投资股份有限公司

            2021 年年度报告


                          重要提示

一、本公司董事会、监事会，除黄坚以外的董事、除曾文以外的监事、高级管理人员保证年度报
  告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
  和连带的法律责任。

    董事黄坚、监事曾文关于 2021 年年报意见如下：

  公司年度报告审计师和信会计师事务所对公司年度报告出具了保留意见的审计报告，认为公司存在关联方非经营性资金占用事项、收入的确认事项、大额其他应收款的可收回性等问题;对内部控制出具了否定意见的报告，认为公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，公司部分大额资金支付未按规定的审批流程和权限执行，导致形成控股股东及关联方非经营性资金占用。因此，无法保证公司 2021 年年度报告真实性、准确性、完整性。

    公司董事兼财务总监蔡泽华先生关于 2021 年年报意见如下：

  本人同意览海医疗产业投资股份有限公司(以下简称“览海医疗”)2021 年年度报告，认可年报的内容，包括财务报表的真实性、完整性和准确性。但是，对于和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“和信所”)出具保留意见的审计报告，本人结合览海医疗的实际情况，认为无法接受和信所的审计意见，现将意见详细表达如下：

  一、关于主营业务收入的确认

  览海医疗的主营业务为提供医疗服务，业务类型确定了览海医疗的服务对象主要为个人。在日常经营过程中，览海医疗有部分个人客户来源于公司关联方的推荐，公司均为其提供了正常的医疗服务，业务真实，定价公允，览海医疗对主营业务收入的确认完全符合《企业会计准则第 14号--收入》的相关规定。

  在和信所审计过程中，览海医疗已配合和信所审计人员采取了以下措施以证实览海医疗医疗服务业务收入的真实性并具有商业实质：

  （1）向和信所审计人员开放览海医疗门诊 HIS 系统，提供 2021 年每笔医疗收入完整流程；
  （2）配合和信所审计人员抽样检查了医疗服务收入收费单据和 POS 刷卡记录，提供所有银行账号流水；

  （3）配合和信所审计人员抽查客户的门诊部病例，提供 2020、2021 年度所有体检客户的体检报告电子文档；

  （4）按和信所计人员要求，提供客户名单及问题，拨打客户回访电话，审计人员现场陪同或通过腾讯视频电话录音，经过四轮抽样电话回访，览海医疗两家门诊部共抽样客户 1,629 人，有效回访人数 1,443 人，回访成功率 89%；


  （5）按和信所审计人员要求，提供门诊指定点位月度时段监控视频文件核实人数；

  （6）提供 2022 年 1 月两家门诊部的门诊 HIS 看诊记录，做期后审计。

  除上述工作外，览海医疗还针对为关联方提供医疗服务所形成的收入，配合和信所审计人员追加了以下核查程序：

  （1）说明关联方医疗服务收入中套餐的细组成，格比，验证价格的公允性；

  （2）提供 2020 年以及 2021 年关联交易收入金额 5 万元以上客户两年的员工名册及社保缴
费单据、关联方支付览海医疗的付款水单以及大额购买服务的依据；

  （3）提供关联方上海崇明公路工程养护有限公司客户看诊病历 501 份(看诊金额大于 1 万元
的 40 位客户)；

  本人认为，和信所审计报告中所述“我们无法获取充分、适当的审计证据。确认在 2021 年度是否存在不具有商业实质的收入;无法获取充分、适当的审计证据识别所有的关联方，因此无法确认览海医疗 2021 年度关联交易收入的真实性、完整性”的结论不符合事实。

  综上，本人认为，和信所关于收入的确认事项的保留意见是不适当的。

  二、关于关联方及关联交易

  览海医疗 2021 年度确实存在关联方通过签署业务合同，支付合同冠约款方式临时占用览海医疗资金的情况，和信所审计报告中所记录的关联方和关联交易览海医疗均已向控股股东核实。为配合和信所审计工作，览海医疗如实向和信所提供了发现的关联交易清单和关联交易往来，并协调控股股东配合和信所的核合工作。

  经览海医疗核查，除已提交和信所的关联方交易情况外，览海医疗 2021 年度其他资金支出未发现有新增关联交易的情况。另一方面，览海医疗已取得了控股股东的承诺函，控股股东承诺，除已提交和信所的关联方交易情况外，无其他关联交易及关联资金往来，览海医疗所有关联交易均已在财务报告中如实。完整披露。因此，本人认为，并不存在和信所审计报告中所述的"我们无法获取充分适当的审计证据以确定控股股东及关联方非经营性资金占用的完整性以及对财务报告的影响。"

  综上，本人认为，和信所审计报告中关于关联方及关联交易事项的保意见是不适当的。

  三、大额其他应收款的可收回性

  截至 2021 年 12 月 31 日，览海医疗对联营企业上海禾风医院有限公司(以下简称“禾风医
院”)的其他应收款账面余额为 538,959,711.63 元，主要系览海医疗原控股禾风医院时借与的基本建设资金，在览海医疗转让禾风医院控制权后，禾风医院成为公司联营公司，因此形成览海医疗与禾风医院的关联方资金往来。

  览海医疗已请专业评估机构对禾风医院的股权进行了评估，禾风医院整体股权评估价值47,832.32 万元，评估采用资产基础法，评估价值已扣减禾风的全部债务金额。禾风医院的房产处置金额足以覆盖公司的债权。公司持有禾风医院 44%股权账面价值 24,289.73 万元，公司已根
据调整后的 44%股权价值 8,566.82 万元计提资产减值准备 15,722.90 万元。


  因此，本人认为，并不存在和信所审计报告所述“我们无法获取充分、适当的审计证据以确定其可收回性以及对财务报告的影响”的情况。

  综上，本人认为，和信所审计报告关于大额其他应收款的可收回性事项的保留意见是不适当的。

  四、持有的联营企业股权被冻结

  根据《企业会计准则第 29 号--资产负债表日后事项》第二条，资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准出日是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。

  资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的事项。澄江怡合健康产业发展有限公司的股权冻结发生于 2022 年 4 月，系期后非调整事项，公司已在附注期后事项中如实披露，本人认为本事项不构成对公司 2021 年度会计报表的保留意见。

  在和信所对览海医疗 2021 年度财务报告的审计过程中，公司一直坦诚、积极的配合和信所的申计工作，竭尽全力满足和信所的审计要求，提供所能提供的资料。本人确信，和信所审计报告所述的上述四个保事项均未能客观的反映览海医疗真实的状况。
二、未出席董事情况

  未出席董事职务    未出席董事姓名      未出席董事的原因说明      被委托人姓名

董事长            密春雷            暂时无法履职

三、和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  由于公司 2020 年年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于

2021 年 5 月 6 日起实施退市风险警示。公司因 2021 年度财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，公司股票触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条第（一）款之终止上市条款，请投资者注意投资风险。

  公司因 2021 年度财务会计报告被出具保留意见的基础主要为：关联方非经营性资金占用、收入的确认、大额其他应收款的可收回性及持有的联营企业股权被冻结事项。

四、公司负责人密春雷      、主管会计工作负责人蔡泽华及会计机构负责人（会计主管人员）
  张纯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为-280,857,068.96元，母公司未分配利润年末余额为-960,616,274.34元。鉴于公司2021年度
母公司未分配利润年末余额为负，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

  本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
是
八、  是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、  是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、  重大风险提示

  1、公司股票退市风险

  由于公司 2020 年年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于 2021
年 5 月 6 日起实施退市风险警示。因公司 2021 年度财务会计报告被出具保留意见的审计报告，公
司股票触及《上海证券交易所股票 上市规则》第 9.3.11 条第（一）款之终止上市条款，公司股票可能面临退市风险。

  2、内部控制审计报告被出具否定意见

  公司于内部控制评价报告基准日存在财务报告内部控制重大缺陷，未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  3、公司股票被叠加实施其他风险警示

  公司经自查，发现存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情形，已经触发了《上海证券
交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 9.8.1 条第（一）款的情形，公司股票已于 2022 年 4 月
27 日开市起被叠加实施其他风险警示。本次叠加实施其他风险警示，公司股票简称不变，继续为“*ST 海医”。公司股票不停牌，将继续在“风险警示板”交易。

  公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中 “可能面对的风险”的内容。
十一、 其他
□适用 √不适用


                            目录


第一节    释义...... 7
第二节    公司简介和主要财务指标 ...... 7
第三节    管理层讨论与分析 ...... 12
第四节    公司治理...... 32
第五节    环境与社会责任 ...... 48
第六节    重要事项...... 50
第七节    股份变动及股东情况 ......111
第八节    优先股相关情况 ......116
第九节    债券相关情况 ......117
第十节    财务报告......118

                  （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主
  备查文件目录  管人员）签名并盖章的财务报表。

                  （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

                  （三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。


                            第一节