上海张江高科技园区开发股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海张江高科技园区开发股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2019年4月18日以现场方式在张江大厦召开。本次会议应参加董事6名，实际参加董事6名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会全体审议，会议审议通过了以下议案:
一、 2018年度董事会报告
本议案将提交股东大会审议
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
二、 2018年年度报告及摘要
本议案将提交股东大会审议
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
三、 2018年度工作总结及2019年度经营计划
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
四、 2018年度财务决算及2019年度财务预算报告
本议案将提交股东大会审议
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
五、 2018年度利润分配预案
公司拟以2018年末总股本1,548,689,550股为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元(含税)，共计分配股利170,355,850.5元，占当年度合并归属于上市公司股东净利润544,291,523.43元的31.30%。本年度公司无资本公积金转增方案。本预案需提交股东大会审议批准后实施。
本预案需提交股东大会审议批准后实施。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
七、 2018年度内部控制评价报告
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
八、 关于聘任2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案
根据国家有关法规及本公司章程的规定，公司本着对全体股东负责的精神，在综合考虑资信情况、服务质量等因素后，提议继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构和内部控制的审计机构。对于其2019年度的报酬，提请股东大会授权公司根据实际业务情况，参照公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的收费标准确定。
本议案将提交股东大会审议。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
九、 关于公司2019年度融资及存量资金管理的议案
为满足公司经营发展资金需求，根据公司2019年度资金使用计划，预计公司下属子公司）2019年度在2018年末原有融资规模74亿元基础上需净新增融资26亿元，预计2019年末总融资规模不超过100亿元。各类融资包括但不限于银行贷款、债务融资工具、公司债、等有息融资方式。
公司在此期间可以利用部分临时闲置资金购买期限不超过一年的保本增值型理财产品来提高闲置资金的收益、降低公司整体融资成本。购买该类产品单笔金额不超过人民币1亿元，余额不超过公司最近一期经审计净资产的50%,上述额度可以滚动使用。
授权公司董事长签署与上述融资及购买保本型理财产品相关的各项合同、协议及文件。
本议案将提交股东大会审议，有效期为2018年度股东大会表决通过之日起至2019年度股东大会召开之前一日止。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
十、 关于公司2019年度日常关联交易的议案
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
十一、关于公司会计政策变更的议案
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
十二、关于申请发行超短期融资券的议案
公司拟申请发行不超过人民币20亿元的超短期融资券；总期限不长于270天；发
行利率根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销机构协商确定。
本议案将提交股东大会审议。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
公司拟申请发行不超过人民币22亿元的中期票据，可分期发行；票据期限不超过5年；发行利率根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销机构协商确定。
本议案将提交股东大会审议。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
十四、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照自查，认为公司符合现行公司债券公开发行的相关政策和规定，具备向《管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。
本议案将提交股东大会审议。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
十五、逐项审议关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
（一）发行规模
本次发行的公司债券发行规模不超过人民币35亿元，且本次发行完成后公司的累计债券余额不超过本次发行前公司最近一期期末公司净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
（三）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
（四）债券利率
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，且不超过国务院限定的利率水平。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
（六）募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款等符合国家法律法规的用途。募集资金具体用途及金额、比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
（七）发行方式
本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起24个月内发行完毕,以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
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（八）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
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（九）承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。
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（十）上市场所
本次发行的公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
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（十一）公司的资信情况、偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
（十二）股东大会决议的有效期
大会审议通过之日起12个月为止。
若董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，已于股东大会决议有效期内决定本次公司债券的发行或部分发行，且公司亦在本决议有效期内取得监管部门的核准发行批复，则公司可在该等批复确认的有效期内完成有关本次公司债券的发行。本次公司债券的发行方案以最终获得的国家有权机构的核准或备案的发行要素为准。
本议案将提交股东大会审议。
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十六、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、上市地点、具体申购办法、配售安排、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》并制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次发行公司债券的申报事宜，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、公告），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的监管政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至本次公司债券相关事宜实施完毕之日止。
本议案将提交股东大会审议。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
十七、关于公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司向公司参股子公司----上海张润置业有限公司提供股东同比例委托贷款暨关联交易的议案
同意公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司与上海张江(集团)有限公司向本公司参股子公司----上海张润置业有限公司提供股东同比例委托贷款，贷款总额人民币4.2亿元人民币，贷款期限一年，贷款利率按银行同期贷款基准利率确定。其中，上海张江集成电路产业区开发有限公司持有上海张润置业有限公司40%股权，将向其提
向其提供2.52亿元委
