证券代码：600894 证券简称：广钢股份 公告编号：临 2011-19
广州钢铁股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及
连带责任。
一、重要内容提示：
1、本次会议不存在否决或修改提案的情况；
2、本次会议召开前不存在补充提案的情况。
二、会议召开和出席情况
广州钢铁股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会采用现场
会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2011 年 7 月 20 日
下午 2:00 分在公司科技大楼附楼三楼会议室召开；网络投票时间
为 7 月 20 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人共 1444 名，代表
公司有表决权的股份数额 633047814 股，占公司总股本的 83.03%。
其中，出席现场会议的股东及授权代表人 56 名，代表公司有表决
权的股份数额 513335703 股，占公司总股本的 67.33%；通过上海
证券交易所网络投票系统参加网络投票的股东及授权代表人共
1388 名，代表公司有表决权的股份数额 119712111 股，占公司总
股本的 15.70%。
会议由董事长张若生先生主持。公司在任董事 11 人，出席 8
人，董事刘标谦先生、独立董事李新春先生、梁振锋先生因事在外，
未能出席本次会议；在任监事 4 人，出席 3 人，谢明允先生因事在
外，未能出席本次会议；董事会秘书和其他高级管理人员列席了本
次会议。会议的召开和召集程序符合《公司法》和公司章程的规定，
所作决议合法有效。
1
出席本次会议的股东及授权代表人共 1444 人，代表股份
633047814 股，占公司总股本的 83.03%。
出席会议的股东及授权代表人 1444
其中：内资股股东人数 1443
外资股股东人数 1
所持有表决权的股份总数（股） 83.03
其中：内资股股东持有股份总数 449981588
外资股股东持有股份总数 183066226
占公司有表决权股份总数的比例（%） 83.03
其中：内资股股东持股占股份总数的比例
59.02
（%）
外资股股东持股占股份总数的比例（%） 24.01
三、提案审议情况
会议以记名投票的方式，审议了 7 个议案。具体表决情况如下：
1、审议通过了《<关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案>的议案》
关联股东广州钢铁企业集团有限公司和金钧有限公司回避了
本议案的表决，回避股数 474171200 股。
本议案的分项表决情况如下：
1.1 交易对方：本次公司重大资产置换的交易对方为广日集团。
赞成股数 125490115 股，占有效股份总数 78.99%，反对股数
32986999 股，占有效股份总数 20.76%，弃权股数 399500 股，占有
效股份总数 0.25%。
1.2 拟置入资产：广日集团所持有的经审计和评估确认的广日
股份 91.91%股权。
赞成股数 125460715 股，占有效股份总数 78.97%，反对股数
33016399 股，占有效股份总数 20.78%，弃权股数 399500 股，占有
效股份总数 0.25%。
1.3 拟置出资产：公司持有的经审计及评估确认的全部资产及
负债。
2
赞成股数 125456915 股，占有效股份总数 78.96%，反对股数
33020199 股，占有效股份总数 20.78%，弃权股数 399500 股，占有
效股份总数 0.26%。
1.4 定价原则及交易原则：拟置出资产的定价和拟置出资产的
定价以具有证券从业资格的评估机构出具且经国有资产监督管理
部门或有权机构核准的资产评估报告确认的评估值为依据。
赞成股数 125460715 股，占有效股份总数 78.97%，反对股数
33017599 股，占有效股份总数 20.78%，弃权股数 398300 股，占有
效股份总数 0.25%。
1.5 交易价格：在评估基准日 2010 年 12 月 31 日，拟置入资
产作价 2,117,862,499.35 元；拟置出资产作价 2,115,383,514.67
元。
赞成股数 125464815 股，占有效股份总数 78.97%，反对股数
33013499 股，占有效股份总数 20.78%，弃权股数 398300 股，占有
效股份总数 0.25%。
1.6 置换差额的处理方式：拟置入资产与拟置出资产在基准日
评估值的差价部分即置换差价人民币 2,478,984.68 元，在资产交
割并办理完相关工商和证券变更登记手续，且广日集团正式成为上
市公司的控股股东后，由上市公司以现金方式支付给广日集团。
赞成股数 125460715 股，占有效股份总数 78.97%，反对股数
33016399 股，占有效股份总数 20.78%，弃权股数 399500 股，占有
效股份总数 0.25%。
1.7 期间损益：自基准日起至资产交割日止，拟置出资产在此
期间产生的损益，均由广钢股份享有或承担。自基准日起至资产交
割日止，拟置入资产在此期间产生的损益，均由广日集团享有或承
担。
赞成股数 125467915 股，占有效股份总数 78.97%，反对股数
32986999 股，占有效股份总数 20.76%，弃权股数 421700 股，占有
效股份总数 0.27%。
1.8 职工安置方案：根据“人随资产走”的原则，公司的全部
从业员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育
等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工
之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事
3
项均由广州钢铁控股有限公司（以下简称“广钢控股”）继受，并
由广钢控股负责进行安置。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳
动纠纷等，均由广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）
负责解决。
赞成股数 125467915 股，占有效股份总数 78.97%，反对股数
32986999 股，占有效股份总数 20.76%，弃权股数 421700 股，占有
效股份总数 0.27%。
1.9 发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
赞成股数 125471315 股，占有效股份总数 78.97%，反对股数
32986999 股，占有效股份总数 20.76%，弃权股数 418300 股，占有
效股份总数 0.27%。
1.10 发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
赞成股数 125467915 股，占有效股份总数 78.97%，反对股数
32986999 股，占有效股份总数 20.76%，弃权股数 421700 股，占有
效股份总数 0.27%。
1.11 发行对象及其认购方式：本次发行的对象为广日股份其
他股东南头科技、花都通用、维亚通用。南头科技、花都通用、维
亚通用以其合计持有广日股份 8.09%的股权认购本次非公开发行的
股票。
南头科技以其持有广日股份 2.18%的股权作价 50,233,274.38
元 认 购 ， 花 都 通 用 以 其 持 有 广 日 股 份 2.32% 的 股 权 作 价
53,459,264.48 元认购，维亚通用以其持有广日股份 3.59%的股权
作价 82,723,603.23 元认购。
赞成股数 125464815 股，占有效股份总数 78.97%，反对股数
32986999 股，占有效股份总数 20.76%，弃权股数 424800 股，占有
效股份总数 0.27%。
1.12 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格：本次发
行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日即
2011 年 1 月 10 日。发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价，即 7.14 元/股。在本次发行的定价基准日至发
行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4
赞成股数 125464815 股，占有效股份总数 78.97%，反对股数
33013499 股，占有效股份总数 20.78%，弃权股数 398300 股，占有
效股份总数 0.25%。
1.13 向特定对象发行股份的数量：公司拟发行 26,108,701 股
普通股股份，其中南头科技拟认购 7,035,472 股股份，花都通用拟
认购 7,487,291 股股份，维亚通用拟认购 11,585,938 股股份，最
终发行数量以中国证监会核准为准。
赞成股数 125467915 股，占有效股份总数 78.97%，反对股数
32986999 股，占有效股份总数 20.76%，弃权股数 421700 股，占有
效股份总数 0.27%。
1.14 锁定期安排：自本次发行完成之日起三十六个月内，维
亚通用不转让其在本公司中拥有权益的股份；自本次发行完成之日
起十二个月内，南头科技、花都通用不转让其在本公司中拥有权益
的股份。
赞成股数 125467915 股，占有效股份总数 78.97%，反对股数
32986999 股，占有效股份总数 20.76%，弃权股数 421700 股，占有
效股份总数 0.27%。
1.15 上市地点：本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期
满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所
交易。
赞成股数 125467915 股，占有效股份总数 78.97%，反对股数
32986999 股，占有效股份总数 20.76%，弃权股数 421700 股，占有
效股份总数 0.27%。
1.16 发行股份购买资产决议的有效期：本次向特定对象发行
股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
赞成股数 125467915 股，占有效股份总数
