本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州钢铁股份有限公司（以下简称＂公司＂）第三届董事会第七次会议于2
002年8月19日在公司会议室召开,会议应到董事10名,实际出席10名,公司监事会
成员及部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程
》的有关规定。会议由董事长陈嘉陵先生主持,会议表决通过了如下议案：
一、审议通过了《广州钢铁股份有限公司资产置换方案》：
公司拟将所拥有的部分资产与广州钢铁企业集团有限公司所拥有的部分资产
进行等值置换。
1、置出资产：本次置换资产包括部分流动资产、固定资产、在建工程及部
分相关负债。
2、置入资产：广州珠江气体工业有限公司百分之五十的股权、广州气体厂
有限公司百分之九十的股权、广州广钢集团贸易有限公司百分之九十的股权、东
莞市广钢工贸有限公司百分之九十的股权及广钢开发区面积为165060平方米土地
之国有土地使用权及其附属设施全部权益。
3、定价依据：根据《资产、负债转让协议书》,本次资产置换的定价,以该
资产经资产评估有限公司的评估净值为作价依据,评估基准日为2002年3月31日。
4、有关本次资产置换的其他事项,由公司与广州钢铁企业集团有限公司正式
签定的《资产、负债转让协议书》加以明确。
二、审议通过了《广州钢铁股份有限公司资产置换暨关联交易的情况说明》
。
关于本次资产置换后公司与实际控制人、大股东之间同业竞争以及关联交易
的情况说明如下：
1、关于同业竞争：
本次资产置换后,经过业务整合,公司不再从事钢铁冶炼业务,与大股东广州
钢铁企业集团有限公司之间的同业竞争即将消除。
2、关于关联交易：
本次资产置换后,广州钢铁企业集团有限公司仍是公司的大股东。公司原有
业务与广州钢铁企业集团有限公司之间的关联交易品种大为减少,对于无法避免
的关联交易事项,公司与广州钢铁企业集团有限公司将遵循客观、公正的原则和
市场化定价方式,进行公平交易,并按照有关规定严格履行信息披露义务。
在此次会议上,对第一、二项议案关联方董事均回避了表决,议案仍获得通过
。
本次资产置换尚需经股东大会批准,评估报告尚需财政部门确认,本公司将及
时公告本次资产置的进展情况与实施结果。
三、审议通过了广州钢铁股份有限公司2002年半年度报告及其摘要；
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换相关
事宜》的议案；
五、审议通过了关于提名独立董事的议案,经大股东提名,同意推荐冼宏飞先
生为公司独立董事候选人（简历附后）,提请股东大会批准；
六、审议通过了关于设立独立董事年度津贴的议案（独立董事回避表决）,
年度津贴为28000元；
七、审议通过了关于召开2002年临时股东大会的有关事宜。
广州钢铁股份有限公司董事会
二OO二年八月十九日
附：冼宏飞先生简历
冼宏飞男1968年10月出生,汉族,学士、注册会计师。历任广州越秀商贸公司
财务干事、广州高露洁有限公司财务主管、广东正中珠江会计师事务所审计师,
现任广州证券有限责任公司投资银行部副总经理。广州钢铁股份有限公司独立董
事候选人声明
声明人冼宏飞,作为广州钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现
公开声明本人与广州钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证
不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家
。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何
虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会
可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,
将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履
行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
声明人：冼宏飞
二○○二年八月十九日于广州广州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广州钢铁股份有限公司现就提名冼宏飞为广州钢铁股份有限公司第三
届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广州钢铁股份有限公司之间
不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任
广州钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广州钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州钢铁股份有限公司及
其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的
股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以
上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
四、包括广州钢铁股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数
量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分
,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州钢铁股份有限公司
二○○二年八月十九日于广州广州钢铁股份有限公司独立董事就资产置换暨
关联交易事项之独立意见
广州钢铁股份有限公司第三届董事会于2002年8月19日召开第七次会议,讨论
审议公司资产置换事项。根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《证券上市规则》,本人作为公司之独立董事
应当发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了有关本次资产置换的相关资料,包括《广州钢
铁股份有限公司关于资产置换暨关联交易的情况说明》、广东正中珠江会计师事
务所出具的财务审计（或审核）报告、广州羊城会计师事务所有限公司和广州中
天衡评估有限公司出具的评估报告等。本人审阅了上述材料,并就本次资产置换
的有关情况向公司董事、董事会秘书进行了询问。上述资料由公司及相关各方提
供,提供方的责任是保证其提供的资料真实、准确、完整和及时,并对此承担全部
责任。
基于本人独立判断,现就本次资产置换事项发表如下意见：
公司本次资产置换暨关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东
的利益。该交易的价格是根据评估结果确定,未损害公司及其他股东,特别是中小
股东和非关联股东的利益。
本次资产置换后,公司与广州钢铁企业集团有限公司（＂广钢企业集团＂）
及其他关联方之间的关联交易比置换前品种减少,对于无法避免的关联交易事项
,公司与各关联企业将遵循客观、公正的原则和市场化定价方式,进行公平交易,
并按照有关规定严格履行信息披露义务。通过置换入广钢集团内与气体生产和加
工相关的资产,避免了本公司与广钢集团之间在气体生产加工方面的同业竞争。
独立董事：胡国良二○○二年八月十九日
广州钢铁股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告
广州钢铁股份有限公司第三届监事会第六次会议于2002年8月19日在科技大
楼十楼会议室举行,本次会议应到会监事五人,实际到会监事五人,符合本公司章
程的规定,会议由监事会主席薛武军主持,会议审阅了下面文件：
1、广州钢铁股份有限公司资产置换方案；
2、广州钢铁股份有限公司关于资产置换暨关联交易的情况说明；
3、广州钢铁股份有限公司2002年半年度报告及其摘要。
会议认为,本次关联交易公平、合理,无损害中小股东利益的行为。本会认为
,通过此次资产置换,公司主业将从原来的钢铁生产转向冶金产品的加工配送,并
逐步向现代物流方向转型,监事会提请董事会注意本次资产置换对公司钢铁生产
的影响。
会议认为,公司2002年半年度报告公允、准确地反映了公司实际经营情况,成
绩来之不易。公司经营管理者能忠于职守,勤奋拼搏,为公司的发展作出了巨大的
贡献。
广州钢铁股份有限公司监事会
二○○二年八月十九日
关于召开2002年临时股东大会的有关事宜公告
一、会议时间地点：
时间：2002年9月25日（星期三）上午9：00时；
地点：广州钢铁股份有限公司本部
二、会议主要议程：
1、审议广州钢铁股份有限公司资产置换方案（附相关协议主要条
款内容）；
2、审议广州钢铁股份有限公司关于资产置换暨关联交易的情况
说明；
3、审议关于提名独立董事的议案；
4、审议关于独立董事年度津贴的议案；
5、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换相关
事宜的议案；
三、出席对象：
1、2002年9月13日15：00时在中国证券登记决算有限责任公司上海分公司登
记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席的股东可以委托授权代理人出席（“授权书”式样附后）
；
3、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、登记办法：
凡符合出席条件的股东,凭本人身份证、股东帐户及授权委托书,法人股东凭
代表单位证明,异地股东也可用信函或传真方式办理登记。
登记时间：2002年9月19日至9月20日,上午：8：30--12：00时；下午1：30
--5：00时。
五、其他事项：
1、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；
2、本次股东大会会期半天,参加会议的股东,食宿及交通费自理。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○二年八月十九日
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人出席广州钢铁股份有
限公司2002年临时股东大会,并代为行使表决权（授权内容见下表）。
委托人（签名或盖章）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人股东帐号＿
