河北湖大科技教育发展股份有限公司
董事会决议公告暨召开2002年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会于2002年12月12日在深圳市福田区世贸广场中国泰盛投资控股有限公司会议室召开第五届董事会第六次会议。会议应到董事9名，实到7名；成於谦董事因工作原因未出席本次董事会，委托姚君平董事代为行使表决权；谢小洁董事因工作原因未出席本次董事会，委托俞雷董事代为行使表决权；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。吉大为董事长主持了本次董事会，会议审议并通过以下决议：
一、董事会经审议，同意公司出售″劝业商场″房产及相应土地使用权；批准公司管理层就该资产出售事项与石家庄卓然企业管理咨询服务有限公司（以下简称卓然公司）签定《售楼协议书》。董事会同意公司以出售劝业商场资产的款项清偿中国华融资产管理公司（以下简称华融公司）债务，并授权公司管理层与华融公司、卓然公司、中国泰盛投资控股有限公司（以下简称中国泰盛）就此签署《协议书》。
由于公司改变主营业务，目前已完全退出商业零售业，造成公司商业用途的资产劝业商场已闲置4年之久，成为无效存量资产。另一方面，劝业商场（含房屋及土地使用权）已经设定抵押，抵押权人为华融公司。为了尽快清偿华融公司的逾期债务，取得债权人豁免全部利息1568．13万元的优惠债务条件，公司决定出售上述资产。为此，公司委托具有证券从业资格的中锋资产评估有限责任公司对拟出售资产″劝业商场″进行了整体评估，拟出售资产的帐面价值为2077．55万元，其评估价值为2254．38万元。综合考虑该项资产的帐面价值、评估价值和变现难度等因素，董事会经审议，初步确定该项资产的售价为2100万元人民币。
华融公司为本公司的债权人，双方曾于2000年11月就债务问题达成《还债协议》，由于公司资金困难，《还债协议》未能得到全部履行，截止2002年11月30日，除利息外公司共欠华融公司债务本金余额人民币2742万元；卓然公司现为″劝业商场″的租赁方；中国泰盛现为本公司的间接控股股东。经过友好协商，上述四方就我公司将劝业商场出售给卓然公司、将售楼所得款项全部用于清偿对华融公司的欠款、华融公司在此基础上豁免全部利息、中国泰盛承诺对售楼款之外的642万元债务余额承担有条件的担保责任等有关事项达成了协议，并签署了四方《协议书》。董事会同意公司以所持衡阳恒飞电缆有限责任公司的等值股权对中国泰盛设定反担保，并责成公司管理层在反担保事项办理完毕后两个工作日内刊登公告。
董事会经审议，认为：通过签署上述协议，可以争取到华融公司豁免全部借款利息的优惠条件，缓解了公司债务压力，为公司的生存和发展争取了更大的空间。董事会同时认为，公司主动出售抵押物劝业商场用以清偿债务对公司而言是一种积极的选择，避免了债务问题激化为诉讼之后，劝业商场作为抵押物被冻结和拍卖可能带来的资产损失。此外，由中国泰盛对资产变现还债后的债务余额为公司提供还款担保，体现了股东对上市公司的积极支持。为此，董事会同意公司签署四方《协议书》。
董事会决定将本项《关于出售劝业商场资产用以清偿债务的议案》提交公司2002年度第二次临时股东大会审议表决。
二、董事会经审议，同意公司为衡阳恒飞电缆有限责任公司向中国银行衡阳分行借款提供1800万元最高额贷款担保。有关本次担保事项的具体情况为：
1、担保金额：贷款本金余额不超过1800万元；2、担保对象：衡阳恒飞电缆有限责任公司；3、贷款银行：中国银行衡阳分行；4、担保类型：连带责任担保；5、担保期限：至2005年12月31日；6、最高额保证合同授权签字人：吉大为。
董事会决定将本项《关于为衡阳恒飞电缆有限责任公司提供借款担保的议案》提交公司2002年度第二次临时股东大会审议表决。
三、董事会经审议，认为：公司此前曾为湖大科教衡阳电线电缆厂（衡阳恒飞电缆有限责任公司前身）向中国农业银行衡阳市分行衡州支行借款设定2000万元担保，由于该笔借款未实际发生，担保责任未形成，也未签订担保协议。董事会决定：公司不再对湖大科教衡阳电线电缆厂向中国农业银行衡阳市分行衡州支行借款提供担保。
四、董事会经审议，决定于2003年元月20日召开公司2002年度第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2003年元月20日上午9：30
（二）会议地点：石家庄市劝业大酒店五楼会议室
（三）会议内容：
1、审议《关于出售劝业商场资产用以清偿债务的议案》；
2、审议《关于为衡阳恒飞电缆有限责任公司提供借款担保的议案》。
（四）出席会议人员：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2003年元月10日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权。
（五）登记办法：
1、法人股东持股东帐户卡、法人单位证明、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。
2、符合要求的股东请于2003年元月13日至15日到公司证券部进行登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记地址：石家庄市中山东路51号劝业商场四楼
联系电话（传真）：0311－6034778
邮政编码：050000
联系人：牛华豹、郭庆锡
（六）其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会
2002年12月12日
附件：授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）参加河北湖大科技教育发展股份有限公司2002年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐户：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：
河北湖大科技教育发展股份有限公司监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河北湖大科技教育发展股份有限公司监事会于2002年12月12日在深圳市福田区世贸广场中国泰盛投资控股有限公司会议室召开第五届监事会第二次会议。会议应到监事3名，实到2名；王远明监事因工作原因未出席本次监事会，委托孔繁泉监事代为行使表决权；监事会主席孔繁泉先生主持了本次监事会，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会审议通过以下决议：
一、监事会审查了公司整体出售劝业商场房产及相应土地使用权的《售楼协议书》和其他相关文件，认为：公司已退出商业零售，劝业商场闲置多年，本次资产出售不会影响公司的主营业务。特别是以售楼款清偿债务，有利于公司缓解债务压力，得到减免利息的优惠条件。本次资产出售的交易价格公允，未损害公司和股东利益。
二、经监事会审查，公司本次资产出售行为不存在应披露而未披露的合同、协议或约束性安排。
三、监事会经审议认为：公司在实施资产出售的整个过程中程序合法；公司董事会在审议本次资产出售议案时履行了诚信义务。
河北湖大科技教育发展股份有限公司监事会
2002年12月12日
河北湖大科技教育发展股份有限公司关于资产出售事项的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经公司第五届第六次董事会审议通过，同意公司将劝业商场房产及相应土地使用权出售给石家庄卓然企业管理咨询服务有限公司（以下简称卓然公司），现将有关事项公告如下：
一、交易概述
（一）出售资产的基本情况
1、出售方名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司；
购买方名称：石家庄卓然企业管理咨询服务有限公司。
2、交易标的名称：劝业商场房产及相应土地使用权。
3、交易事项：出售资产。
4、出售资产价格：2100万元人民币。
5、是否构成关联交易：未构成关联交易。
6、协议签署日期：2002年12月12日。
7、出售资产的背景情况：中国华融资产管理公司是本公司的债权人，双方曾于2000年11月就债务问题达成《还债协议》，由于公司资金困难，《还债协议》未能得到全部履行，截止2002年11月30日，除利息外公司共欠华融公司债务本金余额人民币2742万元；该项债权的抵押物为劝业商场（含房产及相应土地使用权）。为了缓解该项债务压力，公司决定出售抵押物劝业商场，以售楼款清偿中国华融资产管理公司债务。此外，卓然公司现为劝业商场的租赁方，在同等条件下对劝业商场具有优先购买权。
（二）履行程序情况
1、董事会审议出售资产议案的表决情况：公司董事会于2002年12月12日召开第五届第六次会议，对出售劝业商场的议案进行了审议表决。出席会议的董事为7名，另有2名董事委托表决，董事会以9票赞成全数通过出售劝业商场的议案，并决定提交股东大会进行表决。
2、独立董事意见
公司独立董事李树丞先生、邹奕红女士对本次出售资产事项出具了《独立董事意见》。独立董事经审查认为：①本次资产出售属于闲置资产变现，不会影响公司的主营业务。②以售楼款清偿债务，有利于公司缓解债务压力，得到减免利息的优惠条件。③因拟出售资产已设定抵押，公司主动出售抵押物可以避免债务激化为诉讼后，抵押物被冻结和拍卖可能带来的资产损失。④在本次资产出售中，公司所委托的评估机构为″中锋资产评估有限责任公司″，该中介机构具有证券从业资格。⑤本次资产出售的交易价格高于资产的帐面价值，符合市场定价原则，未损害公司和中小股东利益。
3、交易生效程序：本次交易须经定于2003年元月20日召开的公司2002年度第二次临时股东大会表决通过后正式生效。
二、交易对方情况介绍
1、企业名称：石家庄卓然企业管理咨询服务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：石家庄市中山东路51号
主要办公地点：石家庄市中山东路51号
法定代表人：吴振文
注册资本：壹佰万元人民币
税务登记证号码：130103601361319
主营业务：企业管理咨询和经营策划及形象设计服务、日用百货办公用品销售
主要股东：自然人吴振文、身份证号码：130105660808121；自然人吴鸣、身份证号码：130105621126061
2、主要业务近两年发展状况
卓然公司近两年的主要业务是承包经营滚石迪厅。卓然公司对迪厅进行了全面的装修改造，改变了原有经营模式，使滚石迪厅的经营状况稳步上升，目前已成为河北省内规模最大、人气最旺的娱乐场所。与此同时，卓然公司在保定市投资筹建了滚石迪厅的连锁机构，通过输出管理，在当地娱乐业竞争中形成了高起点的经营特色，从而带来了良好的投资回报。总体而言，卓然公司自2001年初成立以后，已逐步形成了在娱乐业的规模效应和核心竞争优势，发展态势良好。
3、卓然公
