600892 沪市 大晟文化

证券简称：大晟文化      证券代码：600892        公告编号：临2023-076
        大晟时代文化投资股份有限公司

    关于转让控股孙公司股权暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    为盘活资产，提升内部管理运营能力，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）拟与深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）签订《股权转让协议》，悦融投资拟以 371.82万元向大晟资产转让其持有的深圳市宝诚红土投资管理有限公司（以下简称“宝诚红土”）51%股权。

    因大晟资产系公司实际控制人周镇科先生所控制企业且为公司持股 5%以上股东，本次转让宝诚红土 51%股权事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

    本次转让宝诚红土 51%股权事项已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，最终结果以审计机构审计结果为准。

    公司过去 12 个月与大晟资产发生的交易情况为：大晟资产向
公司提供了无息借款 1,400 万元（公司现已归还）。除此之外，公司与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

    本次交易仍存在未能及时支付股权转让款、未能及时办理相关
股权交割手续等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
  一、本次关联交易的情况概述

  （一）本次关联交易的基本情况

  为盘活公司资产，提升公司运营能力，公司全资子公司悦融投资拟与大晟资产签订《股权转让协议》，悦融投资向大晟资产转让其所持有的宝诚红土 51%股权，转让价格为 371.82 万元。

  截至 2023 年 10 月 31 日，持有的宝诚红土 51%股权对应的经审
计净资产账面价值为 370.17 万元，本次交易价格较账面价值溢价率为 0.45%。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易对手方系公司实际控制人周镇科先生所控制的企业且为公司持股 5%以上股东，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  （二）本次关联交易董事会的审议情况及尚需履行的其他程序
  本次交易已经 2023 年 12 月 12 日召开的公司第十一届董事会第
二十四次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事谢建龙回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。为确保本次交易能够高效、顺利地实施，董事会授权公司管理层全权处理本次股权转让的相关事宜。

  （三）公司过去 12 个月与大晟资产发生的交易情况

  大晟资产向公司提供了无息借款 1,400 万元（公司现已归还）。除此之外，公司与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。


  二、关联人情况介绍

  （一）关联人关系介绍

  大晟资产为公司实际控制人周镇科先生所控制的企业，且大晟资产为公司持股 5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，大晟资产为公司关联法人。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：深圳市大晟资产管理有限公司

  统一社会信用代码：91440300788336625X

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：谢建龙

  注册资本：100000 万人民币

  成立日期：2006 年 4 月 28 日

  注册地址：深圳市福田区景田北一街 28-1 号景田邮政综合楼 601
室

  主要办公地点：深圳市福田区景田北一街 28-1 号景田邮政综合楼

  经营范围：一般经营项目是：股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高新技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）

  2.股东情况

  （1）周镇科持股 99.95%；张金山持股 0.05%；

  （2）实际控制人：周镇科

  3.公司与大晟资产之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面保持独立性。经核查，大晟资产不属于失信被执行人。

  4.大晟资产主要财务数据

  截至 2022 年 12 月 31 日，大晟资产的资产总额为 308,673.24 万
元，资产净额为 48,494.29 万元，2022 年度实现营业收入 51,515.32万元，净利润 3,437.55 万元。

  截至2023年9月30日，大晟资产的资产总额为303,534.68万元，
资产净额为 46,205.64 万元，2023 年 1-9 月实现营业收入 37,227.97
万元，净利润-2,469.19 万元。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）交易的名称和类别

  本次交易为股权转让。公司将持有的宝诚红土 51%的股权转让给大晟资产。

  （二）宝诚红土的基本情况

  公司名称：深圳市宝诚红土投资管理有限公司

  统一社会信用代码：91440300MA5DKWCN96

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：陈井阳

  注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510-41 单元

  注册资本：1200 万人民币

  成立日期：2016 年 9 月 12 日

  经营范围：一般经营项目是：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
  股权结构：公司全资子公司悦融投资持有宝诚红土 51%股权，深
圳市海潮基金管理有限公司持有宝诚红土 29%股权，深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司持有宝诚红土 20%股权。深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司、深圳市海潮基金管理有限公司已放弃本次股权转让的优先购买权。

  经核查，宝诚红土不属于失信被执行人。

  （三）2016 年 9 月，公司子公司悦融投资出资 612 万元（持股
占比 51%）与深圳市创新投资集团有限公司、深圳市海潮基金管理有限公司共同投资设立宝诚红土。截至本次股权转让前，悦融投资未向其他方转让或受让过宝诚红土股权，悦融投资持有宝诚红土股权比例自成立以来未发生变动。宝诚红土亏损的主要原因系宝诚红土旗下管理的基金进入清算期，管理费收入下降及前期投资项目发生亏损等原因所致。

  （四）标的权属状况说明

  宝诚红土股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （五）交易标的主要财务数据

  截至 2022 年 12 月 31 日，宝诚红土资产总额为 1,036.81 万元，
负债总额为 208.74 万元，所有者权益为 828.07 万元，2022 年度实现
营业收入-59.57 万元，净利润-262.25 万元，扣除非经常性损益后的净利润-270.96 万元。（以上数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告）

  截至 2023 年 10 月 31 日，宝诚红土资产总额为 929.03 万元，负
债总额为 203.21 万元，所有者权益为 725.82 万元，2023 年 1-10 月实
现营业收入 19.32 万元，净利润-116.55 万元，扣除非经常性损益后的净利润-140.82 万元。（以上数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告）

  四、交易标的的评估、定价情况

  （一）定价情况及依据

  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《大晟时代文化投资股份有限公司拟进行股权转让所涉及深圳市宝诚红土投资管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称《评估报告》），此次评估主要采用资产基础法，得出如下评估结论：在评估基准日2023年10月31日资产总额账面值929.03万元，评估值932.26万元，
评估增值 3.23 万元，增值率 0.35%；负债总额账面值 203.21 万元，
评估值 203.21 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 725.82
万元，评估值 729.05 万元，评估增值 3.23 万元，增值率 0.45%。资
产评估结果汇总表如下：

  除上述评估报告外，宝诚红土最近 12 个月内无其他机构出具评估报告的情况。本次交易评估基准日至相关评估结果披露日期间，未
发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

  （二）定价合理性分析

  本次交易根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的
《评估报告》基础上，并结合目前市场环境及宝诚红土的经营情况，经交易各方协商确定本次转让价格，定价公平、合理，不存在潜在风险。

  五、关联交易协议的主要内容及履约安排

  （一）协议的主要内容

  甲方：深圳悦融投资管理有限公司

  乙方：深圳市大晟资产管理有限公司

  目标公司：深圳市宝诚红土投资管理有限公司

  1. 转让款及支付方式

  1.1 各方同意，甲方将标的股权转让给乙方，股权转让款合计为3,718,155 元，乙方同意按照前述对价受让标的股权。

  1.2 乙方应在完成标的股权的工商变更登记手续后 1 个工作日内，
向甲方指定的银行账户支付相当于上述股权转让款的 60%作为首期
款；在标的公司工商变更完成后 3 个工作日内支付上述股权转让款的剩余 40%尾款。

  1.3 本次股权转让所涉及的各项税费按税法规定由各方自行承担。
  2. 交割及变更登记

  2.1 各方同意于本协议签署生效 5 个工作日内办理标的股权的变
更登记手续，甲乙双方应按目标公司及其所属市场监督管理局、金融局等有关部门、中国证券投资基金业协会的要求及时提供办理该次手续所需的必要资料。

  2.2 各方同意标的股权交割日即为本次标的股权的工商变更登记手续完成之日（以市场监督管理部门核准乙方登记成为标的股权股东之日为准），乙方自股权交割日起依法依约成为目标公司股东，享有股东权益，履行相应义务。

  2.3 交割完成日前未分配利润安排：标的股权对应的截至交割完成日形成的滚存未分配利润由甲方享有，乙方不得进行分配。

  3.违约责任

  3.1 如乙方未按照本协议约定及时、足额向甲方支付相应股权转让款项的，则视为违约，每逾期一日，违约方应按照应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金；

  3.2 乙方有以下违约情形之一的，甲方有权单方解除本协议、收回标的股权并自行处置（若此时标的股权已登记在乙方名下，甲方有权要求乙方立即将标的股权及各项资产恢复到本合同签订前的状态，所需费用由乙方承担），还有权要求乙方一次性支付相当于股权转让款总额 30%的违约金；该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应向甲方补足赔偿。

  （1）乙方逾期向甲方支付相应股权转让款项超过 15 日的；

  （2）因乙方不能及时提供办理该次手续所需的必要资料，导致在本合同相关条款约定的时间内不能办理完成标的股权的工商变更
登记手续。

  3.3 因违约方的违约而给守约方造成的诉讼费、调查取证费、保全费、担保保险费、公证费、律师费、差旅费等费用均由违约方承担。
  3.4 如因甲方单方原因在乙方依约付清首期股权转让价款后未在本合同相关约定的时间内完成标的股权转让工商变更登记手续的，乙方有权要求甲方无息退还已付的股权转让价款。

  4.本协议经甲方、乙方签字盖章之