南京化纤股份有限公司1999年度配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所:上海证券交易所
股票简称:南京化纤
股票代码:600889
公司全称:南京化纤股份有限公司公司
注册地址:南京市栖霞区中央门外伏家场
配股主承销商:中信证券有限责任公司
副主承销商:平安证券有限责任公司公司
聘请的律师事务所:北京市金通律师事务所
配售类型:人民币普通股
每股面值:1元
配股数量:14,792,453股
配售价格:6.2元/股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、证监发(1999)12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、证监发(1999)13号《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)》等国家有关法律、法规和文件编制。南京化纤股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于1999年3月2日和4月4日分别召开二届十八次和十九次会议,审议通过了南京化纤股份有限公司1999年度配股预案,并于1999年4月13日提交本公司1998年度股东大会表决通过。本公司配股方案已由南京证券监管特派员办事处以苏证管办[1999]86号文出具初审意见,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]52号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市的证券交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
(二)发行人:南京化纤股份有限公司
法定代表人:周发亮
注册地址:南京市栖霞区中央门外伏家场
联系人:陈桐 朱斌
电话:(025)5561011-685
传真:(025)5562809
(三)主承销商:中信证券有限责任公司
法定代表人:常振明
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层
联系人:郑卫峰 赵丽峰 顾炜威 胡皓健
电话:(025)6630891
传真:(025)3303876
副主承销商:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
注册地址:深圳市福田区八卦岭三路平安大厦3楼
联系人:王春华
电话:(021)64187686
传真:(021)64163704
分销商:南京市证券公司
法定代表人:徐福武
注册地址:南京市玄武区中山东路200号
联系人:高金余
电话:(025)3367279
传真:(025)3367377
(四)主承销律师:江苏泰和律师事务所
法定代表人:马群
注册地址:南京市北京西路12-1号三层
电话:(025)3300770
传真:(025)3709933
经办律师:马群刘向明
(五)会计师事务所:南京会计师事务所
法定代表人:杜文俊
注册地址:南京市湖南路狮子桥34号
电话:(025)3300270
传真:(025)3309819
经办注册会计师:伍敏 邹宏伟
(六)发行人律师:北京市金通律师事务所
法定代表人:张德荣
注册地址:北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦
电话:(010)66417440
传真:(010)66417438
经办律师:孙为 胡晓华
(七)股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据本公司
1998年度主要会计数据如下(单位:元)
总资产 1,414,552,178.40
股东权益 299,653,293.04
总股本(股) 109,474,772.00
主营业务收入 1,903,994,574.12
利润总额 50,826,543.13
净利润 30,358,452.47
每股收益 0.28
每股净资产 2.74
调整后的每股净资产 2.17
净资产收益率(％)(摊薄) 10.13
(加权) 10.67
本公司1998年报摘要刊登在1999年3月5日的《上海证券报》上,敬请投资者认真阅读,本公司证券部备有年度报告正本供查阅。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会二届十九次会议核查了公司的配股资格,认为公司符合现行的配股条件,并愿意依法对董事会做出的关于配股的决定承担相应的责任。
(一)公司与控股股东南京市国有资产经营(控股)有限公司在人员、资产、财务上完全分开,公司的人员独立、资产完整、财务独立;
(二)公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订,并经1997年度股东大会审议通过;
(三)本次配股募集资金拟投向年产3000吨粘胶长丝“双加”技改项目首期工程,该项目已经国家经贸委国经贸改(1997)58号文批准,并被列为“双加”工程,符合国家产业政策;
(四)经中国证监会证监发审字(1996)5号和证监发字(1996)16号文批准,公司于1996年2月向社会公开发行2500万股人民币普通股,股份已全部募足,资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔已超过一个完整会计年度;
(五)公司上市后经历的两个完整会计年度(1997年、1998年)的净资产收益率分别为11.81％、10.13％,平均净资产收益率超过10％,且每一年的净资产收益率均高于6％;
(六)公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
(七)本次配股募集资金后,公司预测1999年的净资产收益率超过同期银行存款利率;
(八)本次配售的股份限于人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
(九)本次配售发行股份总额为32,842,432股,未超过1997年末总股本109,474,772股的30％;
(十)公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
(十一)近三年公司无重大违法、违规行为;
(十二)公司不存在擅自改变《招股说明书》中所承诺的资金用途的情形;
(十三)公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
(十四)申报材料不存在虚假陈述;
(十五)公司不存在以其资产为股东或个人的债务提供担保的情形;
(十六)公司拟定的配股价6.2元/股,高于公司配股前每股净资产2.74元;
(十七)公司不存在资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的情形。
五、法律意见
发行人律师北京市金通律师事务所针对本次配股以金通股字(1999)第03号出具了《关于南京化纤股份有限公司1999年度配股的法律意见书》,其结论意见为:“本所认为,公司本次申请配股发行及上市的程序、实质条件符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次发行基本情况
经中国证监会批准,公司于1996年2月6日发行人民币普通股股票2500万股,扣除发行费用后实际募集资金8607.29万元,于1996年2月14日划入公司银行帐户,并由南京会计师事务所出具验资报告[宁会验(96)0021号]。
(二)《招股说明书》承诺的资金用途与实际运用情况比较说明
根据《招股说明书》的承诺,募集资金8607.29万元拟投入年产2000吨粘胶长丝技改项目,该项目已经宁经改字(1995)288号和(1995)378号文批复,并分两期实施,即第一期1000吨/年工程和第二期1000吨/年工程,实际使用情况比较如下:
(单位:万元)
项目名称
计划投资总额 实际投资额 计划进度 实际进度
募集资金 借款及自筹 合计
一期1000吨/年
4980 3976.5 1243.03 5219.53 96年底 96.12竣工
二期1000吨/年
4584 4630.79 160.38 4791.17 97.7 97.9竣工
合计
9564 8607.29 1403.41 10010.7 97.7 97.9竣工
公司前次发行募集资金8607.29万元已按照《招股说明书》的承诺全部投入到年产2000吨粘胶长丝技改项目,并基本按照计划建设进度竣工。
(三)实际效益与计划效益差距原因分析
《招股说明书》的效益预测与实际产生效益比较如下:
(单位:万元)
年份 预测效益 实际效益
营业利润 净利润 营业利润 净利润
1997年 1148.89 769.76 952.16 809.34
1998年 2228.89 1493.36 1080.61 918.52
年产2000吨粘胶长丝技改项目竣工投产以来,产量已经达到设计能力,产品质量和单位产品消耗等指标在国内同行中居于领先地位。由于近两年粘胶纤维产品生产原料、能源价格大幅上升,而棉纺织行业遇到前所未有的困难,企业开工严重不足,对公司粘胶纤维产品需求下降,粘胶长丝产品销售价格下跌幅度较大,从而对公司效益产生较大的冲击,使得实际效益与预测效益有一定的差距。
(四)为公司审计的会计师事务所关于前次募集资金运用的专项报告结论
南京会计师事务所以宁会二审字(99)024号文对公司前次发行募集资金使用情况出具专项报告结论如下:“
