证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所
南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
预案
项目 交易对方
重大资产置换 南京新工投资集团有限责任公司
南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企
业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有
发行股份及支付 限合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺 现金购买资产 工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公
司、江苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南
京埃斯顿自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资
合伙企业（有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司
募集配套资金 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因
素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案简要介绍...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 14 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
七、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、标的公司有关风险...... 20
三、其他风险...... 22
第一章 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易具体方案...... 25
三、本次交易的性质...... 27
四、标的资产预估值和定价情况...... 28
五、本次交易已履行及需履行的程序...... 28
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 29
第二章 上市公司基本情况 ...... 43
一、基本信息...... 43
二、前十大股东持股情况...... 43
三、控股股东及实际控制人情况...... 44
四、最近三年的主营业务发展情况...... 45
五、主要财务数据和财务指标...... 45
六、最近三年重大资产重组情况...... 46
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响...... 47
八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况...... 47
第三章 交易对方基本情况 ...... 48
一、重大资产置换交易对方...... 48
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 48
三、募集配套资金交易对方...... 66
第四章 拟置出资产基本情况 ...... 68
一、基本情况...... 68
二、债务转移情况...... 70
三、人员安置情况...... 70
四、主要财务数据...... 71
第五章 拟置入资产基本情况 ...... 72
一、基本情况...... 72
二、股权结构及产权控制关系...... 72
三、主营业务发展情况...... 73
四、主要财务数据...... 77
第六章 标的资产预估作价及定价公允性...... 78
第七章 发行股份的情况 ...... 79
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 79
二、募集配套资金具体方案...... 82
第八章 风险因素 ...... 85
一、与本次交易相关的风险...... 85
二、标的公司相关风险...... 86
三、其他风险...... 88
第九章 其他重要事项 ...... 89
一、公司股票停牌前股价波动达到 20%的说明...... 89
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 90
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 91 四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 91
五、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明...... 92 六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明...... 92
第十章 独立董事专门会议审核意见 ...... 94
第十一章 声明与承诺 ...... 96
上市公司全体董事声明...... 96
上市公司全体监事声明...... 98
上市公司全体高级管理人员声明...... 99
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案、重 指 《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
组预案 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的《南
重组报告书 指 京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
南京化纤、公司、 指 南京化纤股份有限公司
上市公司
南京工艺、标的公 指 南京工艺装备制造股份有限公司
司
本次交易、本次重 指 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京
组 工艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金
本次重大资产置 指 上市公司拟将其持有的全部资产、负债与南京新工投资集团有限
换 责任公司持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换
本次发行股份及 上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%
支付现金购买资 指 股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向新工基金等其
产 余 13 名交易对方发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工
艺 47.02%股份
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行
本次募集配套资 指 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
金 股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%
置入资产、拟置入 指 南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份
资产、拟购买资产
置出资产、拟置出 指 南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债
资产
标的资产 指 拟置入资产、拟置出资产
轻纺集团 指 南京轻纺产业（集团）有限公司
纺织工贸集团 指 南京纺织工贸实业（集团）有限公司
纺织集团 指 南京纺织产业（集团）有限公司（已注销，其所持南京化纤股份
将由轻纺集团承继，相关手续正在办理中）
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司
新工产投 指 南京新工新兴产业投资管理有限公司
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
新工基金 指 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
机电集团
