600888 沪市 新疆众和

 证券代码：600888        证券简称：新疆众和    编号：临 2020-029 号
            新疆众和股份有限公司

    股权激励限制性股票回购注销实施公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：因公司首期限制性股票激励计划部分激励对象不符合解除限售条件、公司 2019 年净利润不符合公司首期限制性股票激励计划的解除限售条件，经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，公司决定回购注销部分限制性股票。

     本次注销股份的有关情况

      回购股份数量（股）      注销股份数量（股）            注销日期

          10,767,840                10,767,840            2020 年 5 月 26 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  根据《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定及公司2017年年度股东大会的授权，公司于2020年3月21日召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《公司关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销1,076.784万股限制性股票（具体内容详见2020年3月24日披露的临2020-007号、临2020-016号、临2020-020号）。

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述回
购注销事项履行了通知债权人义务，于2020年3月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新疆众和股份有限公司关于回购注销部分激励对象限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（临2020-017号），在规定的申报时间内，公司未收到债权人关于要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据公司《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生变化时的处理”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”；激励对象刘举、何林智因离职已不符合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解除限售的 27.75 万股限制性股票进行回购注销。

  根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予和解除限售条件”对公司层面业绩考核的规定：首次授予限制性股票的第二个解除限售期的业绩考核目标为：以 2017 年净利润为基数，公司 2019 年净利润（经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润，下同）增长率不低于 100%；预留部分限制性股票的第一个解除限售期的业绩考核目标为：以 2017 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 100%，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。由于公司 2019 年净利润较 2017 年增长 16.53%，
低于 100%，不符合公司首期限制性股票激励计划的解除限售条件，公司对 240名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,049.034 万股限制性股票进行回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票激励对象共计242名，合计回购注销限制性股票
1,076.784万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,186.926万股。
    （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882890044），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述242名已获授但尚未解除限售的1,076.784万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2020年5月26日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

    证券类型          变动前数量          变动数量          变动后数量

 有限售条件流通股          194,997,506        -10,767,840        184,229,666

 无限售条件流通股          840,475,734                  0        840,475,734

      合计              1,035,473,240        -10,767,840      1,024,705,400

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》及限制性股票授予协议的规定及安排，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    五、法律意见书的结论性意见

  新疆天阳律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等程序；本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。

    六、上网公告附件

  《新疆天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

  特此公告。

                                        新疆众和股份有限公司董事会

                                            2020 年 5 月 22 日