证券简称：国投电力 证券简称：600886
国投电力控股股份有限公司
（北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108）
2024 年度向特定对象
全国社会保障基金理事会
发行 A 股股票预案
二〇二四年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重要内容提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次向特定对象社保基金会发行是践行党的二十届三中全会《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》中关于支持中长期资金入市的先行实践，也是贯彻落实国务院关于提高上市公司质量要求的重要举措。通过本次发行，上市公司将引入社保基金会作为战略投资者，并充分发挥其长期资金、耐心资本的优势和作用，对提高资本市场内在稳定性与提振投资者信心具有引领和示范作用；同时，本次募集资金将全部用于清洁能源项目的投资开发与建设运营，是积极响应国家“双碳”目标的具体体现，对改善上市公司当前阶段资金紧张局面，促进主营业务快速发展意义重大。
1、本次发行的相关事项已经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过。本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为社保基金会。社保基金会作为以人民为中心，服务国家战略的长期资金投资机构，能够充分发挥长期资金和耐心资本的优势作用。发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，若按照本次发行拟发行股票数量进行匡算，发行完成后社保基金会将成为公司持股 5%以上股东，因此成为公司关联方，本次发行构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 12.72 元/股，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债表日已存续的永续债的影响。若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若上市公司在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股数为 550,314,465 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因公司送股、转增股本、股份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
6、本次发行拟募集资金人民币不超过 70.00 亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下：
单位：亿元
序号 募集资金投资项目 拟投资总额 拟使用募集资金金额
1 孟底沟水电站项目 347.22 45.00
2 卡拉水电站项目 171.21 25.00
合计 518.43 70.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《国投电力控股股份有限公司未来三年（2024 年-2026年）股东回报规划》，2024 年-2026 年公司拟每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的 55%。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第八章 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
8、本次发行完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第九章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七章 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ......1
重要内容提示 ......2
释 义 ......8
第一章 本次发行情况 ......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次发行方案概要...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 19
第二章 发行对象基本情况 ......20
一、发行对象基本信息...... 20
二、股权控制关系...... 20
三、主营业务情况...... 21
四、简要财务情况...... 21 五、自成立以来，发行对象受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况的说明...... 21
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 22 七、本次发行预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况.... 22
八、本次认购资金来源...... 22
第三章 附条件生效的股份认购协议摘要......24
一、协议主体、签署时间...... 24
二、本次发行...... 24
三、发行价格和定价原则...... 24
四、认购金额、认购方式和认购数量...... 25
五、股份锁定...... 26
六、滚存利润...... 27
七、协议的生效...... 27
八、协议的变更、解除和终止...... 27
九、违约责任...... 27
第四章 附条件生效的战略合作协议摘要......29
一、协议主体、签署时间...... 29
二、战略合作目的...... 29
三、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应...... 30
四、双方的合作方式及合作领域...... 32
五、合作目标...... 33
六、合作期限...... 33
七、战略投资者拟认购股份情况...... 33
八、参与上市公司治理的安排...... 33
九、不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权...... 33
十、未来退出安排...... 34
十一、协议成立与生效...... 34
十二、违约责任...... 34
十三、协议的修改、变更、终止...... 35
第五章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......36
一、募集资金使用计划...... 36
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 36
三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 39
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 40
第六章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......42 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况...... 42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 43 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变
