北京观韬中茂律师事务所
关于国投电力控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
观意字 2021 第 002952 号
中国北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层
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北京观韬中茂律师事务所
关于国投电力控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
观意字 2021 第 002952 号
致：国投电力控股股份有限公司
本所接受国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”、“发行人”或“公司”）的委托，根据与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的约定，作为发行人本次非公开发行的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意发行人按照中国证监会的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
2021 年 7 月 19 日，发行人召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年第六次临时股东大会的议案》等议案。
2021 年 8 月 4 日，发行人召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2021 年 10 月 29 日，中国证监会核发了《关于核准国投电力控股股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3410 号）（以下简称：“《核准批复》”），核准了国投电力本次发行。
本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购对象
根据国投电力第十一届董事会第三十次会议决议及 2021 年第六次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为发行人控股股东国投集团，认购方式为现金认购。
本次发行前，国投集团持有发行人 3,337,136,589 股股份，占发行人总股本的 47.91%，为发行人控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为发行人实际控制人。本次发行后，国投集团持有发行人股份的比例为 51.32%，国投集团仍为发行人控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为发行人的实际控制人。
经核查，国投集团为合法存续的企业，具有认购本次发行的主体资格。本次非公开发行对象未超过三十五名，本次非公开发行的发行对象及人数均符合《上市公司证券发行管理办法》及发行人有关股东大会决议的规定。国投集团以自有资金认购，资金来源合法，且不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关备案。
（二）本次发行的股份认购协议的签署
截至本法律意见书出具之日，发行人与国投集团签署了《国投电力控股股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），对股份认购价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期、支付方式、违约责任等进行约定。
（三）本次发行的价格和数量
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第三十次会议决
议公告日（即 2021 年 7 月 20 日）。本次发行价格为 7.72 元/股，为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
鉴于公司股东大会已于 2021 年 6 月 29 日审议通过了 2020 年度利润分配预
案，公司以实施权益分派股权登记日（2021 年 8 月 17 日）的总股本为基数，向
全体股东以每股派发现金红利 0.28 元（含税），该等权益分派的除权（息）日
为 2021 年 8 月 18 日，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价
格=调整前的发行价格 7.72 元-每股派发现金红利 0.28 元=7.44 元（向上保留两位
取整）。
本次非公开发行股票募集资金总额为 36.33 亿元，本次非公开发行股票数量为 488,306,450 股，国投集团认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。
（四）本次发行的缴款及验资
2021 年 11 月 24 日，国投电力与中信证券股份有限公司、安信证券股份有
限公司（以下称“主承销商”）向国投集团发出了《国投电力控股股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及其附件，通知
其于 2021 年 11 月 25 日下午 14:00 前将认股款汇至主承销商指定账户。
2021 年 11 月 25 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
报字[2021]第 ZG11947 号《验证报告》验证，截至 2021 年 11 月 25 日 11 时止，
主承销商已收到国投电力本次发行股票的发行对象缴纳的现金认股资金总额人民币 3,632,999,988.00 元。
2021 年 11 月 26 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
报字[2021]第 ZG11946 号《验资报告》验证，本次发行现金认购募集资金总额为3,632,999,988.00 元，承销费用和其他发行费用总计人民币 2,976,232.50 元（不含增值税），扣除发行费用后实际募集资金净额现金部分为人民币 3,629,845,181.56元。本次募集资金总额中，计入股本人民币 488,306,450.00 元，计入资本公积人民币 3,141,717,305.50 元。
本所律师经核查认为：
本次发行的认购对象、发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定、发行人股东大会决议及《核准批复》的核准范围，发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件均已成就，该协议合法有效。
国投电力本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及向中国证监会报备的发行方案。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、国投电力本次发行已经取得了必要的批准、授权，并已经中国证监会核准，该等批准、授权和核准合法、有效。
2、本次发行的认购对象、发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求及《核准批复》的核准范围。
3、国投电力本次发行的发行过程、《缴款通知书》《附条件生效的股份认购协议》等法律文件合法、有效，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，发行结果公平公正。
本法律意见书一式四份，均为正本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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