中信证券股份有限公司
与
安信证券股份有限公司
关于
国投电力控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓 广东省深圳市福田区金田路4018号安
越时代广场（二期）北座 联大厦 35 层、28 层 A02 单元
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司与安信证券股份有限公司（简称“保荐机构”或“主承销商”）作为国投电力控股股份有限公司（简称“国投电力”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第三十次会议决
议公告日（即 2021 年 7 月 20 日）。本次发行价格为 7.72 元/股，为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
鉴于公司股东大会已于 2021 年 6 月 29 日审议通过了 2020 年度利润分配预
案，公司以实施权益分派股权登记日（2021 年 8 月 17 日）的总股本为基数，向
全体股东以每股派发现金红利 0.28 元（含税），该等权益分派的除权（息）日
为 2021 年 8 月 18 日，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价
格=调整前的发行价格 7.72 元-每股派发现金红利 0.28 元=7.44 元（向上保留两位
取整）。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 488,306,450 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 488,306,450 股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 3,632,999,988.00 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 1,713,679.24 元、其他不含税发行费用人民币 1,262,553.26 元，募集资金净额为人民币 3,629,845,181.56 元。
（五）发行对象
本次非公开发行股票发行对象为国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”），系发行人控股股东。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
2021 年 7 月 19 日，公司第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
（二）股东大会审议通过
2021 年 8 月 4 日，公司召开了 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2021 年 7 月 24 日，国投集团向公司下发了《关于国投电力控股股份有
限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国投战略[2021]201 号）。
2、2021 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
3、2021 年 10 月 29 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准国投电力
控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3410 号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 非公开发行时间安排
T-1 日 1、正式向证监会进行启动发行前报备
（2021 年 11 月 24 日） 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
1、认购对象向联席主承销商划付认购资金及提交认购
T 日 回执等资料
（2021 年 11 月 25 日） 2、律师见证
3、会计师对联席主承销商指定收款账户的资金到账情
况进行验资
T+1 日 1、联席主承销商将募集资金划付至发行人指定募集资金
（2021 年 11 月 26 日） 专户
2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
T+2 日 1、会计师出具验资报告
（2021 年 11 月 29 日） 2、律师出具法律意见书
3、联席主承销商出具合规性意见、发行情况报告书等
预计 T+3 日 1、向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、合规
（2021 年 11 月 30 日） 性报告、律师合规性报告等全套总结文件
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人与国投集团于 2021 年 7 月 19 日签订了《国投电力控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，就国投集团认购公司非公开发行股票相关事宜作出了具体约定。
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
国投集团 488,306,450 3,632,999,988.00 36
总计 488,306,450 3,632,999,988.00 -
（三）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行的发行对象国投集团发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向中信证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据立信会计师事务所 2021 年 11 月 25 日出具的《验证报告》（信会师
报字[2021]第 ZG11947 号），截至 2021 年 11 月 25 日止，中信证券共收到发行
对象汇入中信证券为国投电力本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 3,632,999,988.00 元。
3、2021 年 11 月 26 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述
认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所 2021 年
11 月 26 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11946 号），截至 2021
年 11 月 26 日 13 时止，国投电力已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人
民币 3,632,999,988.00 元，扣除保荐及承销费和国投电力自行支付的中介机构费用总计含税金额 3,154,806.44 元，实际募集资金净额为 3,629,845,181.56 元，加
上 本 次 发 行 费 用 可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额 178,573.94 元 ， 合 计 人 民 币
3,630,023,755.50 元，其中新增注册资本（股本）为人民币 488,306,450.00 元，资本公积人民币 3,141,717,305.50 元。
发行费用明细如下：
项目 金额（元） 其中：不含税金额（元）
承销及保荐费用 1,816,499.99 1,713,679.24
律师费 650,000.00 613,207.55
审计费 200,000.00 188,679.25
登记手续费 488,306.45 460,666.46
合计 3,154,806.44 2,976,232.50
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
国投集团认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
本次发行的发行对象为国投集团，国投集团为公司控股股东，不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C
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