国投电力控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓 广东省深圳市福田区金田路 4018号安
越时代广场（二期）北座 联大厦 35 层、28 层 A02 单元
二〇二一年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
朱基伟 罗绍香 张文平
张元领 詹平原 高海
余应敏 许军利 张粒子
国投电力控股股份有限公司
年月日
目录
目录...... 7
释义...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序...... 9
二、本次发行概要...... 10
三、本次发行的发行对象情况......11
四、本次发行的相关机构情况...... 13
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 16
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 16
二、本次发行对公司的影响...... 17第三节 联席保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象 合
规性的结论意见 ...... 19
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 19
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 19第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见. 20
第五节 有关中介机构的声明 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 27
一、备查文件...... 27
二、查询地点...... 27
三、查询时间...... 27
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、国投电力、发行人、上市公司 指 国投电力控股股份有限公司
国投集团、控股股东 指 国家开发投资集团有限公司
公司章程 指 《国投电力控股股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 本次国投电力控股股份有限公司非公开发行A
股股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、本保荐机构 指 中信证券股份有限公司、安信证券股份有限
公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
安信证券 指 安信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京观韬中茂律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2021 年 7 月 19 日，公司第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
（二）股东大会审议通过
2021 年 8 月 4 日，公司召开了 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2021 年 7 月 24 日，国投集团向公司下发了《关于国投电力控股股份有限
公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国投战略[2021]201 号）。
2、2021 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
3、2021 年 10 月 29 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准国投电力
控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3410 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据立信会计师事务所 2021 年 11 月 25 日出具的《验证报告》（信会师报字
[2021]第 ZG11947 号），截至 2021 年 11 月 25 日 11 时止，中信证券共收到发行
对象汇入中信证券为国投电力本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 3,632,999,988.00 元。
2021 年 11 月 26 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所 2021 年 11
月 26 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11946 号），截至 2021 年
11 月 26 日 13 时止，国投电力已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民
币 3,632,999,988.00 元，扣除保荐及承销费和国投电力自行支付的中介机构费用总计含税金额 3,154,806.44 元，实际募集资金净额为 3,629,845,181.56 元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额178,573.94元，合计人民币3,630,023,755.50元，其中新增注册资本（股本）为人民币 488,306,450.00 元，资本公积人民币3,141,717,305.50 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 488,306,450 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 488,306,450 股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第三十次会议决
议公告日（即 2021 年 7 月 20 日）。本次发行价格为 7.72 元/股，为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
鉴于公司股东大会已于 2021 年 6 月 29 日审议通过了 2020 年度利润分配预
案，公司以实施权益分派股权登记日（2021 年 8 月 17 日）的总股本为基数，向
全体股东以每股派发现金红利 0.28 元（含税），该等权益分派的除权（息）日为
2021 年 8 月 18 日，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格
=调整前的发行价格 7.72 元-每股派发现金红利 0.28 元=7.44 元（向上保留两位取
整）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 3,632,999,988.00 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 1,713,679.24 元、其他不含税发行费用人民币 1,262,553.26 元，募集资金净额为人民币 3,629,845,181.56 元。
（五）发行对象
本次非公开发行股票发行对象为国投集团，系发行人控股股东。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行股票发行对象为国投集团，系公司控股股东。
公司名称：国家开发投资集团有限公司
法定代表人：白涛
注册资本：3,380,000.00 万元
成立日期：1995 年 4 月 14 日
社会统一信用代码：91110000100017643K
注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次认购数量为 488,306,450 股，股份限售期为 36 个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
发行对象国投集团为发行人控股股东，最近一年，公司与国投集团及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者国投集团，不属于《中华人民共和国
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