股票代码：600886 股票简称：国投电力
国投电力控股股份有限公司
（北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108）
非公开发行 A 股股票预案
2021年7月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准，并经公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东国投集团，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行股票的价格为7.72元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第三十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
5、本次非公开发行股票数量为470,595,854股，发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为 36.33 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
（亿元） （亿元）
1 两河口水电站项目 664.57 18.00
2 补充流动资金 - 18.33
合计 - 36.33
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象国投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如中国证监会、上
海证券交易所关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次非公开发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ...... 15
第二节 发行对象基本情况...... 16
一、基本情况 ...... 16
二、公司与国投集团之间的股权控制关系 ...... 16
三、国投集团主营业务情况 ...... 17
四、国投集团最近三年简要财务情况 ...... 17
五、国投集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 . 18
六、国投集团认购资金来源 ...... 18
七、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
和关联交易情况 ...... 18
八、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 19
一、协议主体、签署时间 ...... 19
二、本次发行 ...... 19
三、发行价格和定价原则 ...... 19
四、认购金额、认购方式和认购数量 ...... 20
五、股份锁定 ...... 21
六、滚存利润 ...... 21
七、陈述和保证 ...... 21
八、保密 ...... 22
九、协议的生效 ...... 22
十、协议的变更、解除和终止 ...... 22
十一、违约责任 ...... 23
十二、不可抗力 ...... 23
十三、适用法律和争议解决 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 25
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 29
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况 ...... 32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形 ...... 33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 34
第六节 本次非公开发行相关的风险说明...... 35
一、政策和市场风险 ...... 35
二、经营风险 ...... 36
三、财务风险 ...... 37
四、募集资金投资项目风险 ...... 38
五、其他风险 ...... 39
第七节 利润分配政策及其执行情况...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 42
三、公司 2021 年-2023 年股东回报规划...... 43
四、未来三年股东回报规划的决策机制 ...... 44
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施 ...... 46
一、本次非公开发行
查看PDF原文
