国投华靖电力控股股份有限公司关于重大资产置换进展情况的公告
根据国投华靖电力控股股份有限公司(以下简称“本公司”下同)与国家开发投资公司(以下简称“国投”)以及中国石油化工股份有限公司(600028)(以下简称“中国石化”)三方签署的《资产交割协议并确认函》(见2002年10月9日《中国证券报》、《上海证券报》相关公告),三方共同确认以2002年9月30日24时为交割日,本公司与国投和中国石化三方根据《资产置换协议》、《资产置换协议的补充协议》、“备忘录”以及《资产收购协议》约定开始进行资产的交割。置出资产直接由本公司移交给中国石化实际控制,置入资产移交本公司实际控制。
本公司已于2002年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》上、2003年1月28日《中国证券报》上就资产置换的有关事宜作出公告。本公司现将近期置入资产及置出资产的产权过户手续进展情况公告如下：
一、置入资产：
2003年2月10日,江苏省徐州工商行政管理局核准本公司为徐州华润电力有限公司的股东。
截止本公告出具之日,置入资产甘肃小三峡水电开发有限责任公司、靖远第二发电有限公司、徐州华润电力有限公司的股权变更手续已全部完成。
二、置出资产
截止本报告出具之日,置出资产涉及的机器设备等固定资产已由荆门分公司实际控制。
置出资产涉及的土地使用权及房屋所有权的过户手续正在办理之中。
置出资产涉及的长期投资,即上海实华置业发展有限公司28.09%股权的变更登记手续正在办理之中。
置出资产涉及的债务,已取得主要债权人同意债务转移的书面文件。同时,中国石化承诺,对于尚未取得债权人书面同意转移的债务,中国石化将根据相关债权人要求提供相应担保,承担担保责任。
自2002年10月1日起,荆门分公司已将上述置出资产涉及的全部债权债务并入该公司帐册,纳入核算。
三、北京市金杜律师事务所法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所就本次资产置入资产股权变更手续已全部完成情况,出具了法律意见书,该法律意见书认为,本次资产置换实施情况符合《公司法》、《通知》等法律、法规及规范性文件的要求。置入资产的产权过户手续已办理完毕。待置出资产的有关产权变更手续以及置入资产的有关股东名称由“中国石化湖北兴化股份有限公司”变更为“国投华靖电力控股股份有限公司”的工商变更登记手续办理完毕后,本次资产置换方告实施完毕。
本公司将在资产置换全部手续完成后,根据证监公司字(2001)105号文的要求,聘请律师事务所实施结果出具补充法律意见书。
国投华靖电力控股股份有限公司
2003年2月17日
