600886 沪市 国投电力

 股票代码：600886          股票简称：国投电力        编号：2021-095
          国投电力控股股份有限公司

  关于转让新源中国 60%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     本次交易系公司向关联方转让新源中国 60%股权，关联交易金额为
      41,992.476 万元。转让完成后，公司将不再持有新源中国股权，新源中
      国将不再纳入公司合并报表范围。

     本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
      规定的重大资产重组。

     本次交易已经公司第十一届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事
      会就本次交易进行表决时，关联董事朱基伟、罗绍香、张元领回避表决，
      公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

     包括本次关联交易在内，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联
      人之间交易类别相关的非日常关联交易未超过公司最近一期经审计净资
      产的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）全资子公司国投环能电力有限公司（以下简称国投环能）拟向中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称中成集团）以人民币 41,992.476 万元转让其持有的新源(中国)环境科技有限责任公司（以下简称新源中国）60%股权。


  鉴于中成集团是公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称国投公司）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中成集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  包括本次关联交易在内，公司连续十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的非日常关联交易金额达到 3,000 万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  国投公司为公司控股股东，中成集团为国投公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中成集团为公司关联法人。

  （二）关联人基本情况

  关联人名称：中国成套设备进出口集团有限公司

  注册资本：人民币 109,185 万元

  法定代表人：张肇刚

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  统一社会信用代码为：91110000100000972A

  住所：北京市东城区安定门西滨河路 9 号

  经营范围：向境外派遣各类劳务人员；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；代理进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的
除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程管理服务；水污染治理。

  2020 年，中成集团资产总额为 60.44 亿元，净资产为 3.46 亿元，营业总收入
为 20.24 亿元，净利润为-7.95 亿元。截至 2021 年 9 月 30 日，中成集团资产总额
为 61.8 亿元，净资产为 5.6 亿元，营业总收入为 12.5 亿元，净利润为-1.4 亿元。
  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1.交易类别

  本次交易类别为出售资产，即公司全资子公司国投环能拟转让新源中国 60%股权。

  2.标的公司基本情况

  标的公司名称：新源(中国)环境科技有限责任公司

  成立时间：2009 年 2 月 2 日

  注册资本：3,625 万美元

  注册地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中
心 D 栋 8 层 03 单元 A 之八

  法定代表人：张和华

  经营范围：环境污染防治设备系统集成、计算机信息系统、自动化成套控制系统的研发；环境工程与水处理工程的可行性研究与整体规划、设计咨询、工程承包、建设管理、调试运营；废弃物（不含危险废物、报废汽车及废弃电器电子产品）和江河湖泊的污泥的处理、利用、整治等方案优化设计及提供相关技术服务；节能减排技术研究与开发、可再生能源建筑应用技术推广与服务；建筑材料（不含钢材）、环保设备的批发及进出口。

  3.交易标的权属状况说明

  公司保证所持有的新源中国 60%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其它限
制转让的情况，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼。

  4.标的公司一年又一期的主要财务指标

                                                    单位：人民币 万元

      项目        2021.9.30/2021 年三季度    2020.12.31/2020 年度

    资产总额                    64,494.19                65,194.42

    负债总额                    1,945.77                2,045.29

    所有者权益                  62,548.43                63,149.13

  主营业务收入                    426.64                  238.80

    利润总额                      -718.20                  431.78

      净利润                      -600.70                  107.13

  根据立信会计事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货从业资格）出具的信
会师报字[2021]第 ZG215150 号《审计报告及财务报表》，新源中国 2020 年及 2021
年 1-9 月的主要财务数据如上表。

  5.标的公司主要股东情况

  截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，新源中国股东和持股情况如下：

                                                        单位：万美元

 序号          股东名称          认缴出资额  实缴出资额  持股比例

  1  国投环能电力有限公司          2175.00    2175.00        60%

  2  新源(香港)环境有限公司        906.25      906.25        25%

      厦门信奈企业管理合伙企业

  3                                  543.75      543.75        15%
      （有限合伙）

            合计                  3625.00    3625.00        100%

  国投环能电力有限公司成立于 2018 年 9 月 14 日，法定代表人为蔡继东，注
册资本为 100,000 万元人民币，企业地址位于北京市西城区阜成门北大街 6 号一
资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询。

  新源（香港）有限公司（以下简称新源香港）成立于 2008 年 11 月 27 日，注
册地为中国香港，主营业务涵盖物流、新能源、新材料半导体行业，交通、市政、环保类基础设施行业。

  厦门信奈企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称厦门信奈）成立于 2017 年
04 月 28 日，注册地位于厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A009，法定代
表人为袁荣。经营范围包括企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。

  新源香港、厦门信奈放弃对本次交易标的新源中国 60%股权的优先购买权，并与中成集团签署股权转让协议，分别将其持有的新源中国 10%、10%股权转让给中成集团。

  （二）关联交易价格确定的原则和方法

  北京中企华资产评估有限责任公司以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对新源
中国的股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（中企华评报字(2021)第 1767 号）：

  新源中国评估基准日总资产账面值 64,494.19 万元，评估价值为 71,933.23 万
元，增值额为 7,439.04 万元，增值率为 11.53%；总负债账面价值为 1,945.77 万
元，评估价值为 1,945.77 万元，无评估增减值；净资产账面价值 62,548.42 万元，
评估值为 69,987.46 万元，增值额为 7,439.04 万元，增值率为 11.89%。

  新源中国为一家以环保为主业，集静脉产业园投资、EPC 项目建设、运营管理于一身的企业。随着项目的陆续投运，历史年度 EPC 项目均完成结算。新中标泰国农垦 2 和安努项目因新冠疫情的影响，目前尚处于环评阶段，比可行性研究报告预计时间有所延后，且 FIT 电价协议尚未签订，设备采购和服务等业务内容以待商定，均存在一定的延后和不确定性，故收益法不适用，采用资产基础法评估。

  （三）债权债务处置


  1.贵州新源与国投融资租赁（海南）之间的借款

  新源中国全资子公司贵州新源环境科技有限责任公司（以下简称贵州新源）
于 2020 年 7 月 23 日与国投融资租赁（海南）有限公司（以下简称国投融资租赁
（海南））签订的《融资租赁（售后回租）合同》《应收账款质押协议》及《特许经营权质押协议》，合同总计 35,000 万元，期限 5 年，用于解决资金短缺问题。
  贵州新源于 12 月 9 日已取得国投融资租赁（海南）书面确认同意股权转让
函。交易完成后不存在偿债风险和其他或有风险。

  2.新源中国与国投财务之间的流动资金贷款

  新源中国于 2021 年 5 月 17 日与国投财务有限公司（以下简称国投财务）签
订《人民币资金借款合同（流动资金贷款）》。贵州新源及新源中国（作为委托人）
于 2021 年 5 月 24 日与国投财务签订《委托贷款合同》，合同金额分别为 5000 万
元和 3000 万元，期限 1 年，用于解决资金短缺问题。

  新源中国和贵州新源于 12 月 9 日已取得国投财务书面确认同意股权转让函。
交易完成后不存在偿债风险和其他或有风险。

  3.新源泰国与融实国际之间的借款

  新源中国控股子公司新源能源（泰国）有限公司（以下简称新源泰国）于 2020年 3 月 18 日与融实国际财资管理有限公司（以下简称融实国际）签订了《公司
间贷款协议》，授予 4,000 万美元的贷款额度。截至 2021 年 11 月 30 日，新源泰
国累计向融实国际借款 2,500 万美元，用于农垦和安努项目的施工建设。

  新源泰国将于近期交割前取得融实国际书面确认同意股权转让函。交易完成后不存在偿债风险和其他或有风险。

  4.新源泰国与中国银行（泰国）之间的借款

  2017 年为支付收购创冠泰国的并购款项，新源泰国、创冠泰国与中国银行（泰国）股份有限公司（以下简称中国银行（泰国））签订《15 亿泰