600885 沪市 宏发股份

股票代码：600885        公司简称：宏发股份      公告编号：临 2021--057
            宏发科技股份有限公司

      第九届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“宏发股份”）于 2021 年10 月 20 日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员
发出召开第九届董事会第十六次会议的通知，会议于 2021 年 10 月 25 日在公司东
林厂区二楼生产调度会议室以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过以下决议：

  一、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案

  公司已于 2021 年 10 月 8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3145 号），核准公司向社会公开发行面值总额 20 亿元可转换公司债券，期限 6 年。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照监管要求并结合公司实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体如下：

  1、发行规模和发行数量

  本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 200,000 万元，发行数量为20,000,000 张。

  表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


  2、票面利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。

  表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3、初始转股价格的确定

  本次可转债的初始转股价格为 72.28 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  4、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

  表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  5、发行方式及发行对象

  （1）发行方式

  本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

  （2）发行对象

  ①向公司的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的
公司所有股东。

  ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

  表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  6、向公司原股东优先配售的安排

  原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.685 元可转债的比例，再按 1,000 元/手转
换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002685 手可转债。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

  发行人现有总股本 744,761,552 股，全部可参与原 A 股股东优先配售。按本
次发行优先配售比例 0.002685 手/股计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 200 万手。

  前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日前披露原 A 股股东优先配售比例调整公告。

  原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

  原 A 股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704885”，
配售简称为“宏发配债”。原 A 股股东优先认购 1 手“宏发配债”的价格为 1,000
元，每个账户最小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。
原 A 股股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。

  原 A 股股东持有的“宏发股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。


  表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

  （二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

  董事会根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，在本次可转换公司债券发行完成之后，将申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

  表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  独立董事发表了明确同意的独立意见。

  （三）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

  为规范宏发科技股份有限公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将安排开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户，并授权公司经营管理层及其授权代表办理与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议等事宜。

  表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  独立董事发表了明确同意的独立意见。

  特此公告。

                                          宏发科技股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 26 日