股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2019-010
宏发科技股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第二次会议的通知，会议于2019年3月28日在厦门悦华酒店馨悦B厅以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过以下决议：
一、2018年董事会工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
二、2018年度工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、2018年财务决算报告和2019年度财务预算报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
四、《2018年年度报告》及其摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的《宏发股份：2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
五、2018年独立董事述职报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的《宏发股份：2018年独立董事述职报告》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
六、董事会审计委员会2018年度履职情况报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的《宏发股份：董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、2018年度利润分配预案；
1、经大华会计师事务所有限公司对公司2018年度财务报告进行审计，确认公司2018年度实现营业收入6,879,774,007.07元，净利润960,333,275.34元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利698,846,322.95元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润645,218,860.40元。母公司实现净利润242,588,019.24元。
2、根据《公司法》和公司章程规定，按可供分配利润的10％提取法定盈余公积金24,258,801.92元。
3、根据《公司法》和公司章程规定，在确保公司正常经营和持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司提出如下利润分配预案：以公司2018年12月31日的总股本744,761,552股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税），共计派发现金红利215,980,850.08元，剩余未分配利润结转留存。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
八、关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案；
鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）良好的合作关系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，公司董事会审计委员会提名聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，即2019年1月1日至2019年12月31日。
公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计费用人民币100万元、内控审计费用人民币50万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
九、2018度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的《宏发股份：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于将《预计2019年度日常关联交易总额的议案》提交股东大会审议的议案；
本议案涉及关联交易，关联董事郭满金先生、丁云光先生、刘圳田先生、陈龙先生、李明先生、郭琳女士表决时进行了回避。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的临2019-013号《宏发股份：关于预计2019年度日常关联交易总额的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于有效表决未达到董事会半数，同意将本议案直接提交公司2018年度股东大会审议批准。
十一、关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案；
根据公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）
发展计划，为满足厦门宏发日常经营资金需要，降低融资成本,提高资本营运能力，同时结合资金状况，厦门宏发（含控股子公司）2019年度拟向银行申请总额不超过人民币514,000万元的综合授信额度，期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与厦门宏发实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视厦门宏发运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的临2019-014号《宏发股份：关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司2019年度向银行申请综合授信额度的的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
十二、关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司2019年度为其控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案
2019年度本公司控股子公司厦门宏发拟为其18家控股子公司综合授信提供不超过481,813万元连带责任担保。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的临2019-015号《宏发股份：关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司2019年度为其控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
十三、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
公司于2019年3月28日召开第九届董事会第二次会议，审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币20亿元的自有资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好的理财及金融产品。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，可以滚动使用。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的临2019-012号《宏发股份：关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、2018年度内部控制评价报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的《宏发股份：2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、2018年度内部控制审计报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的《宏发股份：2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、《关于召开2018年年度股东大会的议案》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊载的临2019-016号《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2019年3月30日
