600884 沪市 杉杉股份

证券代码：600884        证券简称：杉杉股份      公告编号：临 2020-014
            宁波杉杉股份有限公司

      第九届董事会第四十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    （一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第九届董事会第四十次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

    （二）本次董事会会议于 2020 年 4 月 13 日以书面形式发出会议通知。

    （三）本次董事会会议于 2020 年 4 月 23 日在上海陆家嘴世纪金融广场 5
号楼 10 层会议室召开。

    （四）本次董事会会议由公司董事长庄巍先生主持，会议应参与表决董事 9
名，实际参与表决董事 9 名，独立董事仇斌先生因工作原因未现场出席，委托独立董事徐逸星女士代为表决。

    二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于《2019 年度董事会工作报告》的议案；

  （9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （二）关于《2019 年度总经理工作报告》的议案；

  （9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

    （三）关于《2019 年度计提准备金报告》的议案；

  （9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  根据企业会计准则和公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于 2019 年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提及转销情况报告如下：


  1、坏帐准备：公司2019年初坏账准备为334,899,146.86元，本年度变化如下：

  ①计提增加99,361,491.63元；

  ②收回或转回减少10,322,541.31元，转销或核销增加1,657,877.72元；

  ③合并范围调整坏账准备减少293,590.79元；

  ④2020年2月公司对控股子公司杉杉品牌公司进行股权转让，期末将杉杉品牌公司及其子公司坏账准备金额转持有待售资产科目，导致减少69,039,769.10元；

  2019年末坏账准备余额为356,262,615.01元。

  2、存货跌价准备：公司2019年初存货跌价准备为56,508,671.41元，本年度变化如下：

  ①计提增加59,218,142.61元；

  ②转回减少3,531,702.11元，核销减少566,706.50元；

  ③2020年2月公司对控股子公司杉杉品牌公司进行股权转让，期末将杉杉品牌公司及其子公司存货跌价准备转持有待售资产科目，导致减少34,639,916.65元；

  2019年末存货跌价准备余额为76,988,488.76元。

  3、长期股权投资减值准备：公司2019年初长期股权投资减值准备余额为
45,000,000.00元，本年度计提增加20,000,000.00元，2019年末长期股权投资减值准备余额为65,000,000.00元。

  4、长期应收及一年内到期的长期应收款减值准备：公司2019年初减值准备为39,281,078.94元，本年度变化如下：

  ①计提增加331,431.78元；

  ②收回或转回减少312,164.70元；

  2019年期末长期应收及一年内到期的长期应收款减值准备余额为
39,300,346.02元。

  5、应收票据坏账准备：公司2019年初应收票据坏账准备为8,344,914.99元，本年度冲回7,113,331.52元，2019年期末应收票据坏账准备余额为1,231,583.47元。


  6、固定资产减值准备：公司2019年初固定资产减值准备为12,201,446.37元，本年度计提增加5,742,844.58元，2019年期末固定资产减值准备余额为
17,944,290.95元。

  7、商誉减值准备：公司2019年初商誉减值准备为33,258,015.81元，本年度未发生变化，2019年期末商誉减值准备余额为33,258,015.81元。

  8、划分为持有待售资产减值准备：公司2019年初划分为持有待售资产减值准备为0元，本年度计提增加5,249,212.35元。2019年期末划分为持有待售资产减值准备余额为5,249,212.35元。

  9、无形资产减值准备：公司2019年初无形资产减值准备为8,460,000.00元，本年度计提增加384,950.81元，2019年期末无形资产减值准备余额为
8,844,950.81元。

  10、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。

  11、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。

  12、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。

    （四）关于《2019 年度财务决算报告》的议案；

    （9票赞成，0票反对，0票弃权）

    详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2019年年度股东大会会议资料。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （五）关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；

    （详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）

    （9票赞成，0票反对，0票弃权）

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2019年度母公司净利润63,968,666.59元，加上年初未分配利润2,005,187,507.01元，加上政策调整年初未分配利润375,000元及抛售宁波银行所得利润725,670,778.68元，提取10%法定盈余公积6,396,866.66元，减应付2018年普通股股利89,821,198.88元，本次可供分配的利润为2,698,983,886.74元；截至2019年12月31日，公司资本公积
4,091,071,548.57元，其中股本溢价2,898,563,165.00元。

    公司拟以2019年度权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.20元（含税），以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增4.5股。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （六）关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案；

    （详见上海证券交易所网站）

    （9票赞成，0票反对，0票弃权）

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告；
    （详见上海证券交易所网站）

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

    （八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2019年度审计工作的总结报告；

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

    （九）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构的议案；

  （9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内控
审计机构的议案；

  （9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （十一）关于公司 2020 年度提供担保全年额度的议案；

    （详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）

    （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016
年修订）规定，综合考虑各公司的经营情况，公司及公司下属子公司2020年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

    1、母公司为下属子公司提供担保额度：

  （1）湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过62,050万元；

  （2）湖南杉杉新能源有限公司不超过92,000万元；

  （3）宁波杉杉新材料科技有限公司不超过59,000万元；

  （4）上海杉杉科技有限公司不超过43,000万元；

  （5）郴州杉杉新材料有限公司不超过20,000万元；

  （6）福建杉杉科技有限公司不超过8,000万元；

  （7）湖州杉杉新能源科技有限公司不超过10,000万元；

  （8）东莞市杉杉电池材料有限公司不超过6,000万元；

  （9）杉杉新材料（衢州）有限公司不超过48,000万元,其中37,000万元为项目贷款担保，有效期为五年，已经公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过；

  （10）富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其控股子公司不超过138,000万元；

  （11）宁波杉杉创业投资有限公司不超过80,000万元；

  （12）宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（下称“尤利卡”）及其控股子公司不超过132,000万元；

  （13）宁波永杉锂业有限公司及其控股子公司不超过60,000万元；

  （14）杉杉品牌运营股份有限公司（下称“杉杉品牌”）不超过30,000万元。
  2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》,同意在公司股东大会批准的前提下，连续三年为杉杉品牌提供运营资金授信担保，担保额度分别为第一年不超过人民币三亿元、第二年不超过人民币两亿元、第三年不超过人民币一亿元。杉杉品牌须按照公司授信担保条例向公司支付担保费用，且买方应以其在杉杉品牌持有的全部股份就授信担保向公司提供反担保。

  截至本次董事会会议召开日，本次股权转让手续尚未办理完毕，杉杉品牌仍为公司控股子公司。公司将继续推进本次股权转让交割事宜，并根据进展情况及
时履行信息披露，同时在股权转让交割完成后及时督促买方办理所持杉杉品牌全部股份的股权质押手续，为公司向杉杉品牌提供的授信担保提供反担保。

  截至本次董事会会议召开日，公司在2018年年度股东大会审议通过的授权担保额度内，已为杉杉品牌提供的银行授信担保总额为2.8亿元，实际担保金额为26,002.33万元。

    2、下属子公司为母公司提供担保额度：

  （1）公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公司提供不超过100,000万元担保。

    3、下属子公司之间相互提供担保额度：

  （1）公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）为其全资子公司湖南杉杉新能源有限公司（下称“杉杉新能源”）提供不超过100,000万元担保；

  （2）杉杉能源为其全资子公司杉杉能源（宁夏）有限公司提供不超过43,800万元担保；

  （3）杉杉新能源为杉杉能源提供不超过8,000万元担保；

  （4）尤利卡为其下属控股子公司提供不超过45,000万元担保；

  （5）宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波永杉锂业有限公司及其控股子公司提供不超过30,000万元担保。