证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-014
宁波杉杉股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）第九届董事会第二十九次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2019年4月12日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2019年4月23日在上海陆家嘴世纪金融广场5号楼10层会议室召开。
（四）本次董事会会议由公司董事长兼总经理庄巍先生主持，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，独立董事仇斌先生因工作原因未现场出席，委托独立董事徐逸星女士代为表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于《2018年度董事会工作报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2018年度总经理工作报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（三）关于《2018年度计提准备金报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据企业会计准则和公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2018年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提及转销情况报告如下：
1、坏帐准备：公司2018年初坏账准备为325,407,960.24元，本年度计提增加62,069,500.70元，转出减少25,337,542.59元，核销减少27,355,007.14元，因合并范围调整，坏账准备减少5,452,807.44元。2018年末坏账准备余额为329,332,103.77元。
2、存货跌价准备：公司2018年存货跌价准备为48,041,498.50元，本年度计提增加20,759,855.38元，转出减少12,292,682.47元，2018年末存货跌价准备余额为56,508,671.41元。
3、可供出售金融资产减值准备：公司2018年初可供出售金融资产减值准备余额为500,000.00元，本年度计提增加1,800,000.00元，2018年末可供出售金融资产减值准备余额为2,300,000.00元。
4、长期股权投资减值准备：公司2018年初长期股权投资减值准备余额为25,000,000.00元，本年度计提增加20,000,000.00元，2018年末长期股权投资减值准备余额为45,000,000.00元。
5、长期应收减值准备：公司2018年初长期应收减值准备为18,453,186.99元，本年度计提增加20,827,891.95元，2018年期末长期应收减值准备余额为39,281,078.94元。
6、固定资产减值准备：公司2018年初固定资产减值准备为12,538,379.55元，本年度核销减少336,933.18元，2018年期末固定资产减值准备余额为12,201,446.37元。
7、商誉减值准备：公司2018年初商誉减值准备为7,030,625.48元，本年度计提增加33,258,015.81元，核销减少7,030,625.48元，2018年期末商誉减值准备余额为33,258,015.81元。
8、划分为持有待售资产减值准备：公司2018年初划分为持有待售资产减值准备为6,857,653.11元，本年度核销减少6,857,653.11元。2018年期末划分为持有待售资产减值准备余额为0元。
9、无形资产减值准备：公司2018年初无形资产减值准备为9,305,912.96元，本年度核销减少845,912.96元，2018年期末无形资产减值准备余额为8,460,000.00元。
10、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项
目的价值损失，未计提在建工程减值准备。
11、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。
12、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。
（四）关于《2018年度财务决算报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2018年年度股东大会会议资料。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于2018年度利润分配预案的议案；
（详见公司发布的《临2019-016》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2018年度母公司净利润705,418,183.11元，加上年初未分配利润1,437,677,041.37元，提取10%法定盈余公积金为70,541,818.31元，减应付2017年普通股股利67,365,899.16元，本次可供分配的利润为2,005,187,507.01元，拟以2018年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），应付普通股股利89,821,198.88元。本年度无资本公积转增股本方案。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于2018年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2018年度审计工作的总结报告；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（九）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于公司2019年度提供担保全年额度的议案；
（详见公司发布的《临2019-017》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑各公司的经营情况，公司及公司下属子公司2019年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
1、母公司为下属子公司提供担保额度：
（1）湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过77,050万元；
（2）湖南杉杉新能源有限公司不超过30,000万元；
（3）杉杉能源（宁夏）有限公司不超过30,000万元；
（4）宁波杉杉新材料科技有限公司不超过46,000万元；
（5）上海杉杉科技有限公司不超过41,600万元；
（6）郴州杉杉新材料有限公司不超过15,000万元；
（7）福建杉杉科技有限公司不超过12,000万元；
（8）湖州杉杉新能源科技有限公司不超过10,000万元；
（9）东莞市杉杉电池材料有限公司不超过10,000万元；
（10）杉杉新材料（衢州）有限公司不超过14,000万元；
（11）富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其控股子公司不超过150,000万元；
（12）宁波杉杉创业投资有限公司不超过100,000万元；
（13）杉杉品牌运营股份有限公司不超过28,000万元；
（14）宁波杉杉汽车有限公司不超过3,000万元；
（15）宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”）及其控股子公司不超过120,000万元；
（16）宁波永杉贸易有限公司及其控股子公司不超过60,000万元。
2、下属子公司为母公司提供担保额度：
（1）公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公司提供不超过120,000万元担保。
3、下属子公司之间相互提供担保额度：
（1）湖南杉杉新能源有限公司（以下简称“杉杉新能源”）为湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）提供不超过8,000万元担保（杉杉能源系公司控股子公司，杉杉新能源系杉杉能源全资子公司）；
（2）杉杉能源为杉杉新能源提供不超过90,000万元担保；
（3）杉杉能源为其全资子公司杉杉能源（宁夏）有限公司提供不超过52,000万元担保；
（4）尤利卡为其下属控股子公司提供不超过40,000万元担保。
上述担保总额为105.665亿元，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案；
（详见公司发布的《临2019-017》公告）
（8票赞成，0票反对，0票弃权,1票回避）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，公司控股子公司杉杉能源拟为其参股公司福建常青新能源科技有限公司（以下简称“福建常青新能源”）提供不超过7,500万元人民币的担保,在额度范围内授权法定代表人签署具体的担
保文件。期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日。
公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生为福建常青新能源董事，公司副总经理李智华先生为福建常青新能源副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
关联董事杨峰先生回避表决，其他董事一致同意。
公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意本次关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次关联担保系根据参股公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益，不会损害公司及全体股东的利益。
本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意本次关联担保。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于公司2019年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见公司发布的《临2019-018》公告）
2019年度，公司预计与关联方浙江稠州商业银行股份有限公司、安徽利维能动力电池有限公司（以下分别简称“稠州银行”和“安徽利维能”）、福建常青新能源、杉杉物产集团有限公司及其下属子公司（以下简称“杉杉
