关于宁波杉杉股份有限公司收购上海杉杉科技有限公司股权之关联交易的独立财务顾问报告
重要提示
为了扩大经营范围，优化产业结构，促进企业的长期发展，宁波杉杉股份有限公司拟受让杉杉集团有限公司所持上海杉杉科技有限公司75%的股权。
大华会计师事务所有限公司受宁波杉杉股份有限公司的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问。本着对关联交易双方负责任的态度，依据独立、客观、公正的原则，出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易进行客观公正的评价。
声明事项：1、本次关联交易的双方宁波杉杉股份有限公司和杉杉集团有限公司已保证向本次关联交易的独立财务顾问-大华会计师事务所有限公司提供的一切为出具本独立财务顾问报告所需资料的真实性、完整性；2、本独立财务顾问报告将会影响关联交易双方股东对本次关联交易的态度。
一、释义
除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
杉杉股份：指宁波杉杉股份有限公司。
杉杉科技：指上海杉杉科技有限公司。
杉杉集团：指杉杉集团有限公司。
本次关联交易：指杉杉股份受让杉杉集团所持杉杉科技的部分股权，以扩大经营范围，优化产业结构。
关联交易双方：指杉杉股份、杉杉集团双方。
审计基准日：指2000年12月31日，截止该日杉杉科技的会计报表业经审计。
元：指人民币元。
我所：指大华会计师事务所有限公司。
二、序言
受杉杉股份的委托，我所承担本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易发表独立财务顾问报告。本报告系根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及杉杉股份提供的董事会决议、《出资转让协议》等制作的，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。同时，报告人提醒投资者注意，本报告仅对本次关联交易的公平性发表意见，不构成对杉杉股份的任何的投资建议和意见；对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。另外，提请广大投资者认真阅读杉杉股份董事会发布的关于本次关联交易的公告。
三、关联交易各方的有关情况及相互关系
（一）杉杉股份
杉杉股份为1992年11月27日经宁波市经济体制改革办公室以甬体改（1992）27号文批准成立的定向募集股份有限公司，于1992年12月14日取得企业法人营业执照（现注册号为3302001000643）。1996年1月经证监会批准，向社会公开发行境内上市内资股（A股）并在上海证券交易所挂牌上市。
杉杉股份主营服装的制造、加工、批发，产品以杉杉品牌西服为主。
（二）杉杉集团
杉杉集团前身为宁波甬江服装总厂，系1994年6月28日成立的有限责任公司，由鄞县工商行政管理局颁发鄞工商企3302271010412号企业法人营业执照。
杉杉集团主营服装，旗下拥有麦斯奇来、意丹奴等多个品牌，产品包括针织品、羊绒制品、童装、皮件、饰品等。同时杉杉集团拥有多家控股子公司，经营范围涉及房地产、印刷制品、广告业、期货经营等众多方面。
（三）关联关系
杉杉集团系杉杉股份的第一大股东，持有其41.80%的股份，杉杉股份和杉杉集团的法定代表人均为郑永刚先生，因此双方存在关联关系。本次股权转让前，杉杉集团持有杉杉科技的股份比例为75%，杉杉股份不持杉杉科技股份。
四、本次关联交易的内容
杉杉股份于2001年2月6日公司三届董事会第七次会议作出决议，拟以2001年度配股募集资金4500万元，受让杉杉集团对杉杉科技的出资（即杉杉科技75%的股权）。该转让价格是以下述两项为基础确定的：（1）上海众华会计师事务所沪众评报字（2000）第1190号评估报告确认杉杉科技2000年9月30日的净资产评估值为6,000.99万元；（2）杉杉科技于基准日2000年12月31日的股东权益为6,000.00万元，业经本所审计并出具华业字（2001）第063号标准格式的无保留意见审计报告。
杉杉科技简介
杉杉科技系由杉杉集团有限公司和冶金工业部鞍山热能研究院共同出资组建，注册资本为6,000万元，投资双方分别以货币资金和无形资产-专有技术出资，业经本所验证并出具华业字（99）第1081号验资报告。1999年9月7日由上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发企业法人营业执照，注册号3101151015133。
杉杉科技主营锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发。公司目前刚完成基本建设，于2001年1月16日正式投产。
五、本次关联交易方案的要点分析
（一）关联交易情况
本次关联交易在杉杉股份与同一法定代表人的杉杉集团之间进行，按照《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
（二）关联交易原则
1、优化产业机构，提高资产效益，促进杉杉股份的长期发展；
2、公开、公平、公正、合理；
3、诚实信用、协商一致。
（三）关联交易动因
杉杉股份一直致力于主营业务的发展，但传统的服装产业竞争激烈且市场已日趋饱和。
本次受让杉杉科技的股权，有利于公司拓展经营范围，带来新的利润增长点，符合公司进军高科技新材料领域的最大利益。
（四）关联交易方式
本次关联交易方式以杉杉科技基准日的股东权益为参考，由交易双方协议定价。交易双方聘请了本所
和上海众华会计师事务所对杉杉科技进行审计及相关资产和相应负债进行了评估。转让价格最终以杉杉科技基准日的股东权益6,000万元乘以拟转让的股权比例75%确认为4,500万元。
六、关于本次关联交易的合法性分析
对于本次关联交易，杉杉集团转让前所持有的股权未经抵押或质押，也不存在在该资产上设立其他财
产权或涉及该资产的重大争议的情况，双方已签署《出资转让协议》，杉杉股份方面已得到其董事会的批准。
七、对本次关联交易公平性、合理性的评价
本次股权转让价格系根据拟转让的75%杉杉科技股权所在基准日所享有的的股东权益平价转让。我所未发现本次关联交易对公司全体股东有不公平之处。
八、提请杉杉股份的股东及投资者注意的问题
通过本次关联交易，杉杉股份将取代杉杉集团持有杉杉科技75%股权，成为第一大股东，并预期获得良好的投资收益。但作为本次关联交易的独立财务顾问，还须提请投资者注意：
（一）本次关联交易尚需杉杉股份的股东大会审议通过；
（二）因股票市场瞬息万变，股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩，同时还受到国内外政治形势、经济形势、投资者心理状态和市场自身因素等多方面的影响，这些都可能使杉杉股份的股票价格波动，并可能影响投资者的投资收益。
九、备查文件
（一）上海众华会计师事务所对杉杉科技截止2000年9月30日的资产和相应的负债所出具的资产评估报告书摘要[沪众评报字（2000）第1190号]；
（二）杉杉科技2000年12月31日已审会计报表及审计报告[华业字（2001）第063号];
（三）杉杉股份与杉杉集团签署的《出资转让协议》；
（四）杉杉股份公司三届董事会第七次会议决议。
大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王一芳
中国 上海 昆山路146号 2001年4月11日
