证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2023-050
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于现金收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 60,117.76
万元人民币现金收购控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下
简称“内蒙蒙牛”）所持有的吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林
科技”、“标的公司”或“目标公司”）42.88%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
除本次交易及已终止的发行股份购买资产事项外，过去 12 个月，公司与
同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交
易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一
定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况
亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2023 年 5 月 31 日，公司与控股股东内蒙蒙牛签署《关于吉林省广泽乳品科
技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”），拟以60,117.76 万元人民币现金收购内蒙蒙牛所持有的吉林科技 42.88%股权（以下简
称“标的股权”）。本次交易前，公司持有吉林科技 57.12%股权，内蒙蒙牛持有吉林科技 42.88%股权，吉林科技为公司控股子公司；本次交易完成后，公司将持有吉林科技 100%股权，吉林科技将成为公司全资子公司。
本次交易以评估值定价，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，吉林科技合并
报表归属于母公司股东权益账面值为 96,608.54 万元，评估值 140,200.00 万元，评估增值 43,591.46 万元，增值率 45.12%。
公司将使用自有或自筹资金支付收购价款，不会直接或间接使用募集资金。
（二）本次交易的目的和原因
2020 年 1 月 5 日，相关各方签署《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投
资协议》，约定吉林科技通过增资扩股方式引进内蒙蒙牛作为战略投资方，内蒙蒙牛以现金 457,643,481.00 元认购吉林科技新增注册资本，取得吉林科技 42.88%
股权，相关工商登记程序于 2020 年 4 月 29 日完成。前述增资扩股事项完成后至
本次交易前，公司持有吉林科技 57.12%股权，并向吉林科技提名了三名董事，内蒙蒙牛持有吉林科技 42.88%股权，并向吉林科技提名了两名董事。吉林科技全资持有妙可蓝多（天津）食品科技有限公司（以下简称“妙可食品”）和上海芝然乳品科技有限公司（以下简称“上海芝然”）股权，截至目前，妙可食品和上海芝然是公司重要的奶酪产品生产运营主体。
本次交易完成后，公司将全资持有吉林科技股权，并间接全资控股妙可食品和上海芝然，消除与控股股东共同投资情况，增强对吉林科技及其下属公司的控制力和独立决策权，提升吉林科技经营管理效率，改善公司对下属各生产运营主体的统筹规划安排能力，进一步提升公司整体市场竞争力。同时，公司收购吉林科技少数股东权益后，预计将增加公司归属于母公司股东的净利润，进一步提升公司盈利能力。
（三）董事会审议情况
公司于 2023 年 5 月 31 日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关
于现金收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；2 票回避。关联董事卢敏放先生、张平先生回避表决。
公司全体独立董事发表了一致同意的独立意见。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（五）过去 12 个月相关关联交易情况
除本次交易及已终止的发行股份购买资产事项外，过去 12 个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，内蒙蒙牛持有公司 180,671,963 股股份，占公司目前股份总数的 35.03%，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、公司全称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
2、统一社会信用代码：91150100701465425Y
3、成立日期：1999 年 8 月 18 日
4、住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
5、法定代表人：卢敏放
6、注册资本：150,429.087 万人民币
7、经营范围：
许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。
一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。
8、主要股东：①ChinaDairy(Mauritius)Limited（中国乳业（毛里求斯）有
限公司）持有内蒙蒙牛 91.0044%股权；②China Mengniu Dairy Company Limited
（中国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票代码：2319.HK）持有内蒙蒙牛 8.9953%股权。
9、公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与内蒙蒙牛保持独立。
10、内蒙蒙牛资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称及类别
本次交易为公司向关联方购买资产，标的资产为吉林科技 42.88%股权。
2、交易标的权属状况
内蒙蒙牛所持有的吉林科技 42.88%股权权属清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、内蒙蒙牛于 2020 年 3 月以人民币现金方式向吉林科技增资 457,643,481
元，认购吉林科技 21,019.6078 万元出资额，取得吉林科技 42.88%股权。
4、截至本公告披露日，吉林科技未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、吉林科技基本情况
截至目前，公司持有吉林科技 57.12%股权，内蒙蒙牛持有其 42.88%股权。吉林科技基本情况如下：
（1）公司全称：吉林省广泽乳品科技有限公司。
（2）经营范围：乳制品研发及其进出口贸易；乳制品销售；利用自有资金对相关项目投资；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）。
（3）注册资本：49,019.6078 万人民币。
（4）成立日期：2015 年 11 月 2 日。
（5）住所：吉林省长春市高新开发区长德路 2333 号。
2、吉林科技最近一年一期合并财务报表主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 175,115.85 159,594.97
负债合计 72,328.85 59,243.10
净资产 102,787.00 100,351.87
项目 2023 年 1-3 月 2022 年
营业收入 31,708.87 137,867.70
净利润 2,357.06 8,306.26
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对吉林科技 2022 年度财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已通过中国证监会证券服务业务备案。2023 年第一季度财务数据未经审计。
3、吉林科技最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易以评估值定价，交易双方确定吉林科技 42.88%股权的交易价格为60,117.76 万元。
2、交易标的评估情况
（1）评估方法：评估机构分别采用收益法和市场法对吉林科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（2）评估基准日：2022 年 6 月 30 日。
（3）重要评估假设和评估参数及其合理性：本次评估采用收益法和市场法进行评估。评估假设以标的公司实际情况为基础，评估参数主要来自标的公司历史数据以及市场公开数据，本次评估中的评估假设和评估参数具有合理性。
（4）评估机构：上海东洲资产评估有限公司，该评估机构已通过中国证监会证券服务业务备案。
（5）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
上海东洲资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对吉林科技进行了评估，评估基本情况、以及最终评估结论的选取和定价合理性分析如下：
1、收益法评估基本情况
（1）收益法评估模型
根据标的公司实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值？付息债务价值。其中：
①企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值；
②经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即：
式中：？？？？：未来第i个收益期自由现金流量数额；
？？：明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；
？？：明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
？？：所选取的折现率。
（2）评估步骤
①确定预期收益额。结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前
景，对未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。
②确定未来收益期限。在对标的公司企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、
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