证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-045
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”“妙可蓝多”）
拟以人民币 44,768.241176 万元现金收购控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）
股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）所持有的内蒙古蒙牛奶酪有限责任
公司（以下简称“蒙牛奶酪”“标的公司”或“目标公司”）100%股权（以
下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
过去 12 个月，公司与同一关联人发生相同交易类别下标的相关的关联
交易 1 次，为公司以人民币 60,117.76 万元现金收购内蒙蒙牛所持有的吉林
省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）42.88%股权；过去12个
月，公司未与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一
定不确定性；同时，目标公司最近一年及一期归属于母公司所有者的净利
润尚为负数，本次交易完成后，目标公司将成为公司全资子公司，如目标
公司和公司在业务、管理等方面的整合不及预期，目标公司未来经营亦可
能存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟以人民币 44,768.241176 万元现金收购内蒙蒙牛所持有的蒙牛奶酪100%股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，蒙牛奶酪将成为公司全资子公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，蒙牛奶酪合并报表经审计的所有者权益合计账面
值为 43,815.394304 万元，以该价值为基础，并考虑截至审计截止日蒙牛奶酪及其下属子公司已经取得但尚未计入损益、尚未包含在账面净资产数额内的政府补助 9,528,468.72 元，标的股权的交易价格确定为人民币 44,768.241176 万元。
公司将使用自有或自筹资金支付收购价款，不会直接或间接使用募集资金。
（二）本次交易的目的和原因
2021 年 7 月 9 日，公司向内蒙蒙牛非公开发行 100,976,102 股股票（以下简
称“本次非公开发行”）于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次非公开发行完成后，内蒙蒙牛成为公司控股股东。内蒙蒙
牛及其间接控股股东 China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限
公司，以下简称“蒙牛乳业”，与内蒙蒙牛合称“承诺人”）就承诺人与公司在奶酪、液态奶等业务上存在一定的业务重合和竞争关系事宜，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺内容包括在本次非公开发行完成之日起 2 年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入公司。后经公司 2023年 5月 31日召开的第十一届董事会第二十次会议及
2023 年 6 月 21 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，承诺人奶酪业务注入
公司的承诺获准延期 12 个月履行，即相关承诺需于 2024 年 7 月 9 日前履行完
成。
为解决公司与承诺人在奶酪业务上存在的同业竞争问题，并进一步增强公司盈利能力及核心竞争力，巩固公司奶酪品类领导者地位，公司现拟以人民币现金收购蒙牛奶酪 100%股权。
（三）董事会审议情况
公司于 2024 年 6 月 12 日召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；2票回避。关联董事陈易一先生、张平先生回避表决。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（五）过去 12 个月相关关联交易情况
过去 12 个月，公司与同一关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易1 次，为公司以人民币 60,117.76万元现金收购内蒙蒙牛所持有的吉林科技 42.88%股权；过去 12 个月，公司未与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，内蒙蒙牛持有公司 187,569,222 股股份，占公司目前股份总数的 36.63%，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、公司全称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
2、统一社会信用代码：91150100701465425Y
3、成立日期：1999 年 8 月 18日
4、住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
5、法定代表人：卢敏放
6、注册资本：150,429.087 万人民币
7、经营范围：
许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。
一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。
8、主要股东：①China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）
有限公司）持有内蒙蒙牛 91.0046%股权；②China Mengniu Dairy CompanyLimited（中国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票代码：2319.HK）持有内蒙蒙牛 8.9954%股权。
9、公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与内蒙蒙牛保持独立。
10、内蒙蒙牛资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称及类别
本次交易为公司向关联方购买资产，标的资产为蒙牛奶酪 100%股权。
内蒙蒙牛所持有的蒙牛奶酪 100%股权权属清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况
蒙牛奶酪自 2018 年 12 月 12 日成立以来，一直为内蒙蒙牛全资子公司，其
成立时注册资本为 8,000 万元人民币，并于 2021 年 12 月 16 日完成工商变更登
记增加注册资本至 46,800 万元人民币。截至目前，蒙牛奶酪拥有两家全资子公司，分别为天津爱氏晨曦乳制品有限公司（以下简称“天津爱氏”）和爱氏晨曦乳制品进出口有限公司（以下简称“爱氏进出口”），蒙牛奶酪及其子公司主要从事奶酪产品及相关产品的生产和销售。
4、截至本公告披露日，蒙牛奶酪未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、蒙牛奶酪基本情况
截至目前，内蒙蒙牛持有蒙牛奶酪 100%股权。蒙牛奶酪基本情况如下：
（1）公司全称：内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司。
（2）经营范围：乳制品、预包装食品、散装食品、食品添加剂、含乳固态成型制品、饼干、糖果、饮料（固体饮料类）的生产、销售；商务咨询（不含投资管理、投资咨询）；市场调查及技术服务；进出口业务；包装容器的制作（需行政许可的，凭许可证经营）。
（3）注册资本：46,800 万元人民币。
（4）成立日期：2018 年 12月 12日。
（5）住所：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区 209 国道路东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司一厂院内。
2、蒙牛奶酪最近一年又一期合并财务报表主要财务指标
单位：元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 635,431,427.57 707,107,794.63
负债合计 200,229,671.13 268,953,851.59
净资产 435,201,756.44 438,153,943.04
项目 2024 年 1-3 月 2023 年
营业收入 211,486,111.87 1,273,692,376.52
归属于母公司所有者的净利润 -2,952,541.65 -3,373,924.97
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙牛奶酪 2023 年度财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已通过中国证监会证券服务业务备案。2024 年第一季度财务数据未经审计。
3、蒙牛奶酪最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的定价情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2401788号），蒙牛奶酪截至 2023年 12月 31日合并报表经审计的所有者权益合计账面值为人民币 43,815.394304 万元。
此外，根据内蒙古自治区工业和信息化厅于 2022年 11月 5日公布的《关于
对 2022 年自治区重点产业（园区）发展专项资金（第六批）拟支持项目进行公
示的公告》以及于 2023 年 5 月 24 日公布的《关于对 2023 年自治区重点产业
（园区）发展专项资金（第二批）拟支持项目进行公示的公告》，和林格尔县工业和信息化局共计向目标公司提供人民币 1,000 万元的财政补贴。截至 2023 年
12 月 31 日，上述财政补贴中，尚有人民币 9,528,468.72 元尚未被目标公司确认
为损益项目，未增加账面净资产。
本次交易定价以蒙牛奶酪经审计的净资产值为基础，并加上前述截至审计截止日蒙牛奶酪及其下属子公司已经取得但尚未计入损益、尚未包含在账面净资产数额内的政府补助，蒙牛奶酪 100%股权的交易价格确定为人民币44,768.241176 万元。综合考虑蒙牛奶酪生产经营情况，本次交易价格在净资产基础上适当考虑了政府补助影响，合理反映了标的资产价值，定价具有合理性。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
截至目前，各方尚未正式签署本次
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