600882 沪市 妙可蓝多

上市地：上海证券交易所    证券代码：600882    证券简称：妙可蓝多
 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
  2020 年非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                二〇二一年三月


                      公司声明

  1、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行相关事项已于 2020 年 12 月 13 日经本公司第十届董事会
第二十四次会议审议通过、于 2020 年 12 月 29 日经公司 2020 年第六次临时股东
大会审议通过，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、经中国证券监督管理委员会核准、获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）后方可实施。

  2、本次非公开发行股票预案已经公司 2020 年 12 月 13 日召开的第十届董事
会第二十四次会议审议通过，本次非公开发行股票预案（修订稿）已经 2021 年3 月 16 日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日
之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即 29.71 元/股）为原则（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为 29.71 元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元，发行股票数量为不超过 100,976,102 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，拟全部由内蒙蒙牛认购。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18 个月内不得转让；若内蒙蒙牛在本次非公开发行结束前增持发行人股份，导致本次非公开发行完成后，内蒙蒙牛在发行人拥有权益的股份超过发行人已发行股份的 30%的，则内蒙蒙牛通过认购本次非公开发行获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，内蒙蒙牛所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

  6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 300,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目投资总额  拟使用募集资金总额

  1  上海特色奶酪智能化生产加工项目        125,669.93        117,000.00

  2  长春特色乳品综合加工基地项目          126,341.53        126,000.00

  3  吉林原制奶酪加工建设项目              37,835.80          31,000.00

  4  补充流动资金                          26,000.00          26,000.00

                  合计                      315,847.26        300,000.00

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  7、本次非公开发行股份的发行对象为内蒙蒙牛，将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
  截至本预案出具日，柴琇女士直接持有上市公司 7,610.36 万股股份、通过其
控制的下属公司东秀商贸间接持有上市公司 528.00 万股股份，合计持有上市公司 8,138.36 万股股份，持股比例为 19.60%，为上市公司现有控股股东及实际控
制人；截至 2021 年 3 月 4 日，内蒙蒙牛直接持有上市公司 4,123.34 万股股份，
持股比例为 9.93%。

  假设不考虑 2021 年 3 月 4 日后内蒙蒙牛所持上市公司股份的可能变动，按
发行数量上限 10,097.61 万股计算，本次发行完成后，内蒙蒙牛将持有上市公司14,220.95 万股股份，持股比例为 27.54%；柴琇女士及其下属公司东秀商贸将合计持有上市公司 8,138.36 万股股份，持股比例为 15.76%。

  自本次非公开发行完成之日起 12 个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自本次非公开发行完成之日起 13 个月至 72 个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表决权放弃后，柴琇女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇女士及其一致行动人持有的表决权比例的 10%。

  因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛；由于内蒙蒙牛的间接控股股东蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散，因此本次交易完成后，上市公司不存在实际控制人。

  综上，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。

  8、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，内蒙蒙牛与公司构成关联关系，内蒙蒙牛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》文件精神，为进一步规范上市公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，上市公司
对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了修订，并制订了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。关于公司利润分配政策和现金分红的情况，具体详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。
  10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，具体详见本预案“第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

  11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括市场风险、政策风险、食品安全风险、管理风险、原材料价格波动风险、商誉减值风险等，具体详见本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。


                      目  录


公司声明......1
特别提示......2
目 录......6
释 义......9
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ......11

  一、发行人基本情况...... 11

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次非公开发行方案的概要...... 15

  五、募集资金投向...... 17

  六、本次发行是否构成关联交易...... 17

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18

  八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 19
第二章 发行对象基本情况 ......20

  一、基本信息...... 20

  二、股权控制关系...... 20

  三、最近三年主营业务发展状况...... 21

  四、最近一年一期主要财务数据...... 21
  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受到行政处罚、刑事

  处罚、重大诉讼或仲裁的情况...... 21

  六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 22
  七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

  公司之间的关联交易情况...... 25
第三章 相关协议内容摘要 ......26

  一、《股份认购协议》内容摘要...... 26


  二、《合作协议》内容摘要...... 31
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......38

  一、本次募集资金投资计划...... 38

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 38

  三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 45

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 48
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......49
  一、本次发行后，公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结

  构的变动情况...... 49

  二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 51
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 52
  四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
  际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

  供担保的情况...... 54

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 54

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 55
第六章 公司利润分配政策及执行情况 ......60

  一、公司